Umwandlungssteuerrecht / Zusammenfassung
 

Begriff

Das Umwandlungsgesetz 1995 eröffnet zahlreiche Möglichkeiten, die Rechtsform eines Unternehmens an veränderte wirtschaftliche Rahmenbedingungen anzupassen. Das Umwandlungsgesetz 1995 versteht dabei den Begriff Umwandlung als Oberbegriff, unter den die Verschmelzung, die Spaltung, die Vermögensübertragung sowie der Formwechsel subsumiert werden können. Mit dem Umwandlungsgesetz 1995 sind umfassende Regelungen zur Spaltung von Rechtsträgern eingeführt worden, womit in der Praxis erforderliche Dekonzentrationsprozesse ermöglicht werden. Die in hohem Maße flexiblen gesellschaftsrechtlichen Möglichkeiten der Umwandlung werden flankiert durch das ab 1995 reformierte Umwandlungssteuergesetz, das es grundsätzlich und unter bestimmten Voraussetzungen ermöglicht, eine Umwandlung ohne Auflösung und Versteuerung der stillen Reserven durchzuführen.

Die mit dem Umwandlungsgesetz verbundenen Handlungsmöglichkeiten werden nachfolgend im Überblick und auf der Grundlage der Änderungen durch das SEStEG dargestellt. Die Ausführungen konzentrieren sich dabei auf die im mittelständischen Bereich üblicherweise anzutreffende Rechtsform der GmbH sowie auf die Rechtsform der Personengesellschaft oder des Einzelunternehmens. Dagegen wird auf andere Rechtsträger wie z. B. Aktiengesellschaften, eingetragene Genossenschaften, eingetragene Vereine und wirtschaftliche Vereine nicht näher eingegangen, obwohl auch diese Rechtsträger an einer Umwandlung beteiligt sein können.

 

Gesetze, Vorschriften und Rechtsprechung

Das Umwandlungssteuergesetz 1995 vom 28.10.1994 wurde in der Vergangenheit mehrfach geändert.

Das derzeit geltende UmwStG wurde zuletzt grundlegend durch das Gesetz über steuerliche Begleitmaßnahmen zur Einführung der Europäischen Gesellschaft und zur Änderung weiterer steuerrechtlicher Vorschriften (SEStEG) vom 7.12.2006 geändert. Das UmwStG i. d. F. des SEStEG ist gem. § 27 Abs. 1 UmwStG erstmals auf alle Umwandlungs- und Einbringungsvorgänge anzuwenden, bei denen die Anmeldung zur Eintragung in das für die Wirksamkeit des jeweiligen Vorgangs maßgebende öffentliche Register nach dem 12.12.2006 erfolgt ist. Für Einbringungen, deren Wirksamkeit keine Eintragung in ein öffentliches Register voraussetzt, ist das geänderte UmwStG gem. § 27 Abs. 1 Satz 2 UmwStG erstmals anzuwenden, wenn das wirtschaftliche Eigentum an den eingebrachten Wirtschaftsgütern nach dem 12.12.2006 übergegangen ist.

Zur Anwendung des UmwStG i. d. F. des SEStEG hat die Finanzverwaltung den Umwandlungssteuer-Erlass 2011 v. 11.11.2011 (BMF, Schreiben v. 11.11.2011, IV C 2 – S 1978 – b/08/10001,BStBl 2011I S. 1314) veröffentlicht, der den UmwSt-Erlass 1998 vom 25.3.1998 (BMF, Schreiben v. 25.3.1998, BStBl 1998 I S. 268) abgelöst hat Hier nimmt die Finanzverwaltung zu Auslegungs- und Zweifelsfragen des UmwStG 1995 Stellung.

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