Umwandlungsrecht in der Praxis / 11.2 Einbezogene Rechtsträger

In § 191 Abs. 1 UmwG wird bestimmt, welche Rechtsträger ihre Form wechseln dürfen. Es sind dies:

• Personengesellschaften (OHG, KG einschl. GmbH & Co. KG),
• Partnerschaftsgesellschaften,
• Kapitalgesellschaften (GmbH, AG, KGaA),
• eingetragene Genossenschaften,
• rechtsfähige Vereine,
• Versicherungsvereine auf Gegenseitigkeit sowie
• Körperschaften und Anstalten des öffentlichen Rechts.

Rechtsträger einer neuen Rechtsform können neben Personenhandels- und Kapitalgesellschaften, eingetragenen Genossenschaften und Partnerschaftsgesellschaften ausnahmsweise auch Gesellschaften bürgerlichen Rechts (GbR) sein.^[1] Dagegen kann eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts nicht als formwechselnder Rechtsträger fungieren, woraus folgt, dass der Formwechsel einer (z. B. freiberuflichen) GbR in eine Kapitalgesellschaft nicht möglich ist, während der umgekehrte Vorgang ohne weiteres zulässig ist. Mit Ausnahme des Formwechsels sieht das neue Umwandlungsgesetz keine anderen Möglichkeiten einer Umwandlung vor, an denen eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts beteiligt ist.

[1] § 191 Abs. 2 UmwG.