Umwandlungsrecht in der Praxis / 5 Umwandlungsarten

Das Umwandlungsgesetz enthält in § 1 Abs. 1 UmwG eine Aufzählung von vier möglichen Umwandlungsarten. Es sind dies:

Sowohl die Verschmelzung als auch die Spaltung können gem. § 2 UmwG bzw. § 123 Abs. 1 UmwG unter Auflösung ohne Abwicklung erfolgen:

• zur Aufnahme

oder

• zur Neugründung.

Das Umwandlungsgesetz ist systematisch für die wichtigsten Rechtsformen wie folgt aufgebaut:

Umwandlungsarten	Vorschriften
Verschmelzung	§§ 2 – 122m UmwG
Verschmelzung durch Aufnahme	§§ 4 – 35 UmwG
Verschmelzung durch Neugründung	§§ 36 – 38 UmwG
Verschmelzung unter Beteiligung von Personenhandelsgesellschaften	§§ 39 – 45 UmwG
von Partnerschaftsgesellschaften	§§ 45 a – 45e UmwG
von GmbH	§§ 46 – 49 UmwG
von AG	§§ 60 – 77 UmwG
von KGaA	§ 78 UmwG
Verschmelzung von Kapitalgesellschaften mit dem Vermögen des Alleingesellschafters	§§ 120 – 122 UmwG
Grenzüberschreitende Verschmelzung	§§ 122 a – 122m UmwG
Spaltung	§§ 123 – 173 UmwG
(Aufspaltung, Abspaltung, Ausgliederung) Spaltung zur Aufnahme	§§ 126 – 134 UmwG
Spaltung zur Neugründung	§§ 135 – 137 UmwG
Spaltung unter Beteiligung von GmbH	§§ 138 – 140 UmwG
von AG und KGaA	§§ 141 – 146 UmwG
Ausgliederung aus dem Vermögen eines Einzelkaufmanns	§§ 152 – 160 UmwG
Vermögensübertragung	§§ 174 – 189 UmwG
Formwechsel	§§ 190 – 304 UmwG
von Personenhandelsgesellschaften	§§ 214 – 225 UmwG
von Partnerschaftsgesellschaften	§§ 225 a – 225c UmwG
von Kapitalgesellschaften	§§ 226 – 257 UmwG

Wie dem vorstehenden Schaubild zu entnehmen ist, sind die einzelnen in der Praxis vorkommenden Umwandlungsvorgänge in verschiedenen Teilen des Umwandlungsgesetzes geregelt. Entsprechend dem im Gesellschaftsrecht geltenden Typenzwang ist die vorstehende Aufzählung abschließend. Andere Arten der Umwandlung sind nach § 1 Abs. 2 UmwG nur möglich, wenn sie durch ein anderes Bundesgesetz oder ein Landesgesetz ausdrücklich vorgesehen sind.

Schließlich stellt § 1 Abs. 3 UmwG klar, dass die Vorschriften des Umwandlungsgesetzes zwingendes Recht enthalten. Von den Vorschriften kann nur abgewichen werden, wenn dies ausdrücklich zugelassen ist. Ergänzende Bestimmungen in Verträgen, Satzungen oder Willenserklärungen sind zulässig, es sei denn, das Umwandlungsgesetz enthält eine abschließende Regelung.