Der Ablauf einer Spaltung ist im Einzelnen in den §§ 125 bis 151 UmwG geregelt, wobei grundsätzlich die Spaltung zur Aufnahme und die Spaltung zur Neugründung den gleichen Ablauf aufweisen.
Bei der Spaltung zur Neugründung sind jedoch die Regelungen der §§ 129, 130 Abs. 2 UmwG sowie die nach § 125 UmwG entsprechend anzuwendenden Vorschriften der § 4, § 7, § 16 Abs. 1 und § 27 UmwG von der Anwendung ausgeschlossen.[1] Darüber hinaus tritt bei der Spaltung zur Neugründung an die Stelle der Eintragung der Spaltung im Register des Sitzes jeder der übernehmenden Rechtsträger die Eintragung des Sitzes jedes der neuen Rechtsträger in das Handelsregister. Dabei sind auf die Gründung der neuen Rechtsträger die rechtsformspezifischen Gründungsvorschriften anzuwenden.[2] Im Übrigen tritt bei der Spaltung zur Neugründung an die Stelle des Spaltungs- und Übernahmevertrags der Spaltungsplan.
Nach dem zeitlichen Ablauf stellt sich die Spaltung schematisch wie folgt dar.
Ablaufschema der Spaltung
- Erstellung eines Entwurfs des Spaltungs- und Übernahmevertrags bzw. Spaltungsplans
- nur bei AG: Einreichung des Entwurfs zum Handelsregister und Bekanntmachung
- Zuleitung des Entwurfs an den Betriebsrat (falls vorhanden)
- Erstellung eines Spaltungsberichts (aber: Verzicht möglich)
- Vornahme einer Spaltungsprüfung
- notariell beurkundeter Spaltungsbeschluss
- Kapitalherabsetzung bei der Abspaltung bzw. Ausgliederung
- Kapitalerhöhung bei der übernehmenden Gesellschaft (soweit erforderlich)
- Neugründung einer Gesellschaft (bei Spaltung zur Neugründung)
- Anmeldung zum Handelsregister
- Eintragung der Kapitalherabsetzung im Handelsregister bei Abspaltung bzw. Ausgliederung
- Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister (soweit erforderlich)
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