Grundlegende Voraussetzung eines funktionsfähigen und effizienten Tax Compliance Management Systems ist, dass der gesamte Prozess unternehmensweit bekannt gemacht wird, nachvollziehbar ist und dokumentiert ist.[1]
In der Praxis haben sich die folgenden vier Komponenten des TCMS etabliert, die sich auch als auf den Bereich der Steuern ausgestaltetes Subsystem der Governance Systeme der Unternehmen verstehen.[2]
Komponenten des TCMS
Die Komponenten des TCMS sind dabei die konkrete Ausgestaltung der sieben vom IDW benannten Grundelemente[3] eines angemessenen Compliance Management Systems i. S. d. IDW PS 980. Die untereinander in Wechselwirkung stehenden Grundelemente sind: (1) Compliance-Kultur, (2) Compliance-Ziele, (3) Compliance-Risiken, (4) Compliance-Programm, (5) Compliance-Organisation, (6) Compliance-Kommunikation und (7) Compliance-Überwachung und Verbesserung.
(1) Tax Compliance-Kultur
Die im Unternehmen gelebte Compliance-Kultur ist die Grundlage dafür, für wie bedeutsam die Mitarbeiter des Unternehmens die Thematik Compliance halten. Geprägt wird diese zum einen durch das Verhalten der Unternehmensleitung im Umgang mit Compliance-Themen („tone-at-the-top“) und zum anderen dadurch, wie diese Themen von der Geschäftsführung und den Aufsichtsorganen in das Unternehmen hinein kommuniziert werden („tone-from-the-top“).[4]
(2) Tax Compliance-Ziele
Auf Basis der allgemeinen Unternehmens- und Compliance-Ziele muss die Geschäftsführung spezielle Tax Compliance-Ziele festlegen. Denkbar sind dabei Ziele wie bspw. die Minimierung des steuerlichen Cash Flows oder die Maximierung des Unternehmenswerts durch Ertragsteueroptimierung.[5] Neben diesen quantitativen Zielen können auch qualitative Ziele festgesetzt werden. Im Sinne der Vermeidung haftungsrechtlicher und anderer Risiken sollte die Einhaltung aller relevanten steuerlichen Vorschriften all derjenigen Länder, in denen die unternehmerische Tätigkeit ausgeübt wird, ein wesentliches qualitatives Ziel darstellen.
In diesem Zusammenhang sollte darauf geachtet werden, dass die festgelegten Ziele konsistent, verständlich, praktikabel und mit den verfügbaren Ressourcen des Unternehmens erreichbar sind und der Grad der Zielerreichung messbar ist.[6]
(3) Tax Compliance-Risiken
Vor dem Hintergrund der gewählten Tax Compliance-Ziele werden Tax Compliance-Risiken definiert. Dabei ist eine Analyse der unternehmensspezifischen Risiken sowie die Erstellung eines Risikoprofils des Unternehmens geboten (ähnlich einer "Tax-Due-Diligence-Prüfung"). Die erkannten unternehmensspezifischen Risiken werden anschließend in Risikoklassen eingeordnet und hinsichtlich Eintrittswahrscheinlichkeit und Folgen gewichtet. In diesem Rahmen wird – falls nicht bereits vorhanden – ein Risikoerkennungs- und -beurteilungssystem eingeführt.[7] Besonderer Fokus sollte dabei auf den Bereichen liegen, in denen in der Vergangenheit bereits Fehler aufgetreten sind, da diese auch in der Gegenwart und Zukunft besonders fehleranfällig sein könnten.[8]
In der Praxis wird dabei häufig zunächst bestimmt, welche Steuerarten relevant sind.[9] Typische Problemfelder sind in der Praxis u. a. Verrechnungspreise sowie Lohn- und Umsatzsteuer.[10]
(4) Tax Compliance-Programm
Ziel des Tax Compliance-Programms ist es, den festgestellten Tax Compliance-Risiken präventiv (vorbeugend) oder detektiv (aufdeckend) durch Einführung von Grundsätzen und Maßnahmen entgegenzuwirken und so Compliance-Verstöße zu vermeiden. Präventive Maßnahmen können dabei z. B. Schulungen, Funktionstrennungen und Checklisten sein. Mögliche detektive Maßnahmen wären u. a. verschiedene prozessintegrierte Kontrollen wie das Vieraugenprinzip oder die systematische Auswertung von Daten.[11]
Zusätzlich sollte die Unternehmensleitung im Rahmen des Programms festlegen, welche Maßnahmen im Falle einer Compliance-Verletzung zu ergreifen sind.[12]
(5) Tax Compliance-Organisation
Zudem erfordert ein wirksames Tax Compliance Management System die Festlegung einer Tax Compliance-Organisation. Das beinhaltet die
- eindeutige, umfassende und widerspruchsfreie Verteilung der Rollen und Verantwortlichkeiten durch die Unternehmensleitung
- Regelung einer Ablauforganisation für die Einhaltung der steuerlichen Pflichten und
- Zurverfügungstellung notwendiger Ressourcen in Form von Mitarbeitern oder IT-Strukturen.[13]
Diese Organisation ist als integraler Bestandteil der Unternehmensorganisation anzusehen und muss daher unternehmensweit definiert sein.
Im Unternehmensalltag empfiehlt sich hierzu die Einführung eines Tax Operating Manuals (z. B. Organisationshandbuch, Fristenrichtlinie). Ganz wesentliche Bedeutung kommt aus der Erfahrung entsprechender Projekte der Definition und Dokumentation des Internen Kontrollsystems auf dem Gebiet der Steuern zu. Hierfür sollten entsprechende Prozess- und Kontrolldokumentationen, z. B. in Form von Flowcharts und Risiko-Kontroll-Matrizen erstellt werden. Anzuwendende Richtlinien und weitere Dokumente sollten zentral gesammelt, bestenfalls ständig bzw...
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