Spaltung: Rechnungslegung / 2.1 Anzuwendende Verschmelzungsvorschriften
 

Rz. 3

Gem. § 125 UmwG sind auf die Spaltung die Vorschriften der §§ 2-122 UmwG zur Verschmelzung entsprechend anzuwenden, sofern die §§ 123-173 UmwG betreffend die Spaltung keine Sondervorschriften vorsehen und die Ausnahmen des § 125 Abs. 1 Satz 1 UmwG nicht greifen. Nach § 125 Abs. 1 Satz 1 UmwG sind für die Spaltung die Vorschriften des § 9 Abs. 2 UmwG sowie jene des § 62 Abs. 5 UmwG von der Anwendung ausgeschlossen, bei Abspaltung und Ausgliederung zudem jene des § 18 UmwG sowie bei Ausgliederung ferner jene der §§ 14 Abs. 2, 15, 2934, 54, 68 und 71 UmwG. Eine Prüfung i. S. d. §§ 912 UmwG ist darüber hinaus bei der Ausgliederung nicht vorzunehmen.

 

Rz. 3a

Schutzvorschriften

Angemessenheit Umtauschverhältnis: Die Gesellschafter der beteiligten Rechtsträger können bei Auf- bzw. Abspaltung die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses nachprüfen lassen, §§ 125, 15, 34 UmwG i. V. m. § 1 Nr. 4 SpruchG. Dies gilt jedoch nicht für die Ausgliederung. Bei einem Wechsel der Rechtsnatur der Beteiligung, z. B. GmbH-Anteile in Aktien vice versa, besteht ein Austrittsrecht gegen Abfindung, §§ 125, 2931, 34 UmwG. Die Angemessenheit der Abfindung ist durch Sachverständige zu prüfen.

Gläubigerschutz: Es besteht eine gesamtschuldnerische Haftung aller an der Spaltung beteiligten Rechtsträger für die Verbindlichkeiten des übertragenden Rechtsträgers, die vor dem Wirksamwerden der Spaltung begründet worden sind (§§ 133 Abs. 1 Satz 1, 133 Abs. 2 UmwG), und die z. T. einer 5-jährigen Sonderverjährung unterliegt, § 133 Abs. 6 Satz 1 UmwG.

Organhaftung: Es besteht eine Organhaftung der Vertretungs- und Aufsichtsorgane hinsichtlich Pflichtverletzungen anlässlich der Spaltung gegenüber den beteiligten Rechtsträgern und deren Gesellschafter, §§ 125, 25, 27 UmwG.

 

Rz. 3b

Besonderheiten bei Ausgliederungen

Folgende Normen der Verschmelzung gelten nicht für die Ausgliederung:

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