Einführung

Hat eine GmbH mehrere Geschäftsführer, ist es grundsätzlich zulässig – und meist auch sinnvoll – die Aufgaben zu verteilen. Mit einer Ressortaufteilung wird der Tatsache Rechnung getragen, dass auch bei einem GmbH-Geschäftsführer die zeitlichen Ressourcen beschränkt sind. Dies umso mehr, als dass gerade jüngere Leute zwar gerne Verantwortung übernehmen wollen, aber dennoch auf eine ausgewogene "Work-Life-Balance" achten. Mithin ist eine Ressortaufteilung auch ein Mittel, die Geschäftsführung zu verjüngen und die Unternehmensnachfolge zu erleichtern. Je nach Art und Größe des Unternehmens kann eine Ressortverteilung sogar zwingend sein. Die Geschäftsführer handeln dann pflichtwidrig, wenn sie eine sachgerechte Aufgabenverteilung unterlassen.

Ab einer entsprechenden Firmengröße ist es auch aus betriebswirtschaftlicher Sicht notwendig, die Geschäftsführung auf mehrere Schultern mit verschiedenen Aufgabenbereichen, genannt Ressorts, zu verteilen. Unterbleibt dies, kann ab einer gewissen Größe des Unternehmens von einer Pflichtverletzung der Gesellschafter und des Allein-Geschäftsführers ausgegangen werden, wenn es zu Versäumnissen kommt, da die "Flaschenhals-Situation" nicht bereinigt wurde.

Die Aufgabenverteilung richtet sich am besten nach den unterschiedlichen fachlichen Kompetenzen der einzelnen GmbH-Geschäftsführer. Der zweite große Vorteil einer Ressortaufteilung ist die Möglichkeit, so die Haftung der Geschäftsführer für Bereiche, die sie nicht betreuen und verantworten, zu reduzieren. Das gelingt aber nur, wenn die Geschäftsverteilung klar, eindeutig und offiziell erfolgt. Und für manche Bereiche ist gar keine Haftungsbegrenzung möglich. Dieser Beitrag zeigt, wann die Ressortaufteilung möglich ist und welche Erleichterungen sie bei der Geschäftsführerhaftung bringen kann.

Die 6 häufigsten Fallen

Ressortaufteilung ist keine Geschäftsführungssache

GmbH-Geschäftsführer können die Arbeit untereinander aufteilen, sodass keine Doppelarbeit entsteht. Das endgültige Sagen über eine Aufteilung der Geschäftsführungsaufgaben aber haben die Gesellschafter. Ein Geschäftsführer kann sich also nicht widersetzen, wenn sein Aufgabengebiet von den Gesellschaftern anders aufgeteilt wird. Es sei denn, er hat eine entsprechende Regelung in seinem Dienstvertrag, die widerspruchsfrei zur GmbH-Satzung ist. Dann kann er auf die Einhaltung seines Dienstvertrags pochen – oder das Amt niederlegen und kündigen.
→ Kap. 4

Ressortaufteilung hebt die Gesamtverantwortung auf

Grundsätzlich gilt bei der GmbH die gemeinschaftliche Geschäftsführung. Geschäftsführungsmaßnahmen bedürfen daher der Zustimmung aller Geschäftsführer. Die Kehrseite dieser Medaille ist die Haftung des Geschäftsführers: Die GmbH-Geschäftsführer haften solidarisch. Daran ändert – zunächst einmal – auch eine Aufteilung der Leitung in Ressorts nichts. Der Grundsatz der Gesamtverantwortung gilt weiter – nur in abgeänderter Form. Durch die Verteilung der Aufgaben verändern sich Inhalt und Umfang der Rechte und Pflichten für den jeweiligen Geschäftsführer in seinem Bereich. Allerdings gibt es bei der GmbH auch Aufgaben, die nicht in Geschäftsbereiche aufgeteilt werden können und bei denen alle Geschäftsführer weiterhin gemeinsam haften.
→ Kap. 2

Verteilung der Geschäftsbereiche geschieht nicht formal korrekt

Haben mehrere Geschäftsführer ihre Aufgabenbereiche untereinander aufgeteilt, haften sie dennoch solidarisch. Um hier das Haftungsrisiko zu mindern, müssen sie sich gegenseitig unbedingt umfassend, regelmäßig und zeitnah informieren. Dass GmbH-Geschäftsführer untereinander die Geschäfte aufteilen und nicht immer "alle zusammen" etwas tun, ist wirtschaftlich sinnvoll. Die Kontrollpflichten für die anderen Bereiche bleiben aber bestehen.

Nur wenn die Aufteilung mit Zustimmung oder sogar auf Veranlassung der Gesellschafter vorgenommen worden ist, haftet ein Geschäftsführer im Innenverhältnis nicht für die Bereiche der anderen Geschäftsführer. Damit eine Haftungseinschränkung auf das von den Gesellschaftern zugewiesene Ressort auch im Außenverhältnis greift, muss die Ressortverteilung ins Handelsregister eingetragen werden.

Für die Geschäftsverteilung und Zuordnung sind in erster Linie die Gesellschafter der GmbH verantwortlich. Sofern die Gesellschafter keine Aufgabenverteilung vorsehen, können die Geschäftsführer auch ermächtigt werden, selbst eine Verteilung vorzunehmen.
→ Kap. 4, 5

Der Geschäftsführer erhält zu wenige Informationen

Jeder Geschäftsführer hat Anspruch auf Unterrichtung über alle (!) Angelegenheiten der GmbH. Das gehört zu dem nicht abdingbaren Kernbereich einer GmbH-Geschäftsführung und gilt folglich auch, wenn einzelne Ressorts einzelnen Geschäftsführern zugeteilt werden. Jeder Mitgeschäftsführer kann – und muss, falls er Organisationsmängel befürchtet – Auskunft auch über die Ressorts verlangen, die nicht zu seinem Geschäftsbereich gehören. Der andere Geschäftsführer darf sich dem Auskunftsersuchen nicht verweigern.

Eine GmbH ist verpflichtet, dem Geschäftsführer di...

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