Die Gründe für die zivilrechtliche Auflösung einer Personengesellschaft können vielseitig sein. Auch sind diese je nach Gesellschaftsform unterschiedlich. Zudem können im Gesellschaftsvertrag die Gründe für ein Ende der Gesellschaft individuell geregelt werden.
In der Praxis kommt vor allem
- einem Beschluss der Gesellschafter über die Auflösung der Gesellschaft und
- der Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der Gesellschaft
größere Bedeutung zu. Der Zeitablauf oder ein gerichtlicher Auflösungsbeschluss werden nicht alltäglich sein.
Gesellschaftsfortführung
Bei Personenhandelsgesellschaften führen die Kündigung oder ein Insolvenzverfahren des Gesellschafters sowie dessen Tod nicht zur Auflösung. Eine entsprechende Regelung sollte auch bei anderen Personengesellschaften, z. B. GbR, in den Gesellschaftsvertrag mit aufgenommen werden. Dann wird die Gesellschaft mit den verbleibenden Gesellschaftern fortgesetzt. Ab 2024 wird die Fortführung der Gesellschaft für die rechtsfähige GbR durch die Neuregelung im Rahmen des MoPeG[1] gesetzlich normiert.[2]
Kommt es zur Auflösung der Personengesellschaft, ist in mehrere Phasen zu unterscheiden:
- Mit Eintritt des Auflösungsgrunds gilt die Gesellschaft als aufgelöst, jedoch noch nicht als beendet.
- Vielmehr wechselt die Gesellschaft von der bisherigen (werbenden, aktiven) Tätigkeit in eine Abwicklungsgesellschaft über. In diesem Stadium – der sog. Liquidation – werden die laufenden Geschäfte vollends abgewickelt, alle Vermögensgegenstände versilbert und es erfolgt ein Ausgleich aller Forderungen und Verbindlichkeiten.
- Zum Abschluss findet eine vermögensrechtliche Auseinandersetzung der Gesellschafter untereinander statt.
- Erst wenn diese letzten Aufgaben abgewickelt sind, ist die Gesellschaft voll beendet.
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