Offenlegungsstrategien und Schwellenwerte für die Einstufung in Größenklassen

Zusammenfassung

 
Überblick

Offenlegungspflichtige Unternehmen müssen ihre Jahresabschlüsse beim Bundeanzeiger hinterlegen bzw. veröffentlichen. Der Umfang der Veröffentlichungspflichten richtet sich nach der Einordnung in Größenklassen. Die Größenklassen für Kapitalgesellschaften oder gleichstellte Personengesellschaften sind durch das BilRUG erhöht worden. Die veränderten Grenzwerte können dazu führen, dass eine GmbH in die nächste Größenstufe auf- oder absteigt. Maßgebend ist, wie sich die Kriterien an 2 aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren darstellen. D. h., es ist immer ein 2-Jahresvergleich erforderlich, um zu sehen, ob sich die Größenklasse ändert. Die Publizitätspflichten fallen je nach Größe unterschiedlich aus.

 
Gesetze, Vorschriften und Rechtsprechung

Die maßgeblichen Normen sind §§ 253§ 341y HGB,

Einführungsgesetz zum HGB,

§ 5-22 PublG, § 29 GmbHG,

Überleitungsvorschriften zum BilRUG.

1 Einführung: Offenlegung vor und nach dem EHUG

Die Vorschriften zur Einreichung und Veröffentlichung von Jahresabschlüssen haben sich bereits zum 1.1.2007 geändert. Die erforderlichen Unterlagen müssen in elektronischer Form übermittelt werden. Eine Abgabe in Papierform ist bereits seit Ende 2009 nicht mehr möglich.

Vor dem EHUG[1] mussten Jahresabschlüsse beim Handelsregister eingereicht werden. Die Veröffentlichung erfolgte regelmäßig im Bundesanzeiger. Nach den Regelungen des EHUG müssen die Jahresabschlüsse beim elektronischen Bundesanzeiger eingereicht werden; hierbei handelt es sich um die Bundesanzeiger Verlag GmbH mit Sitz in Köln. Der Bundesanzeiger ist nunmehr für die zentrale Entgegennahme, Speicherung und Veröffentlichung zuständig. Die Daten können über das Internet-Portal des elektronischen Bundesanzeigers[2] übermittelt werden.

Konsequenz: Alle veröffentlichten Jahresabschlüsse und sonstigen offengelegten Unterlagen können von jedermann rund um die Uhr über das Internet eingesehen werden. Hiervon betroffen sind alle einreichungs- und offenlegungspflichtigen Jahresabschlüsse, die ab dem 1.1.2006 beginnen. Die Änderungen führen bei bestimmten Größenklassen zu einer verstärkten Transparenz bzw. zu einem vereinfachten öffentlichen Zugriff.

Neben den Aktiengesellschaften müssen die großen, mittelgroßen und kleinen GmbHs zumindest ihre Bilanz und ihren Anhang offenlegen und nicht nur eine Hinterlegungsbekanntmachung veröffentlichen. Kleinst-GmbHs brauchen nur eine reduzierte Bilanz (ohne Anhang) zu hinterlegen.

Eine Offenlegungspflicht besteht auch für eingetragene Genossenschaften, Personenhandelsgesellschaften ohne eine natürliche Person als persönlich haftender Gesellschafter und nach Publizitätsgesetz zur Offenlegung verpflichtete Unternehmen – das sind Unternehmen (z. B. Einzelkaufleute), auf die in 3 aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren mindestens 2 der 3 festgelegten Größenmerkmale zutreffen.

Wird der Jahresabschluss wegen der Inanspruchnahme von Erleichterungen nur teilweise offengelegt und bezieht sich der Bestätigungsvermerk auf den vollständigen Jahresabschluss, muss hierauf hingewiesen werden.

[1] EHUG = Gesetz über elektronische Handelsregister und Genossenschaftsregister sowie das Unternehmensregister

1.1 Wichtig für die Größeneinteilung

Ob eine GmbH in die nächste Größenstufe auf- oder absteigt, hängt davon ab, wie sich die Kriterien an 2 aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren darstellen. D. h., es ist immer ein 2-Jahresvergleich erforderlich, um zu sehen, ob sich die Größenklasse ändert.

1.2 Erleichterung für Kleinstkapitalgesellschaften

Für Abschlussstichtage, die nach dem 30.12.2012 beginnen, wurden die Rechnungslegungs- und Offenlegungsvorschriften für die Kleinstkapitalgesellschaften erleichtert (MicroBilG). Kleinstkapitalgesellschaften brauchen ihre Jahresabschlüsse beim elektronischen Bundesanzeiger nur zu hinterlegen. Vorher war nur die Veröffentlichung möglich. Ein Anhang muss nicht mehr erstellt werden, wenn bestimmte Angaben unter der Bilanz ausgewiesen sind. Darüber hinaus kann im Jahresabschluss die Darstellungstiefe verringert werden (= vereinfachtes Gliederungsschema).

1.3 Sanktionen bei Nichtveröffentlichung

Der Bundesanzeiger prüft, ob die einzureichenden Unterlagen fristgemäß und vollständig eingereicht wurden. Fällt diese Prüfung negativ aus, unterrichtet der Bundesanzeiger das für die Durchführung des Ordnungsgeldverfahrens zuständige Bundesamt für Justiz. D. h., das Verfahren wegen Verletzung der Pflicht zur Offenlegung wird von Amts wegen betrieben. Für die Einleitung ist also kein Antrag erforderlich. Verstöße gegen die Offenlegungspflicht sind Ordnungswidrigkeiten und können Ordnungsgelder zwischen 500 EUR und 25.000 EUR pro Zeitüberschreitung nach sich ziehen.

1.4 Andere offenlegungspflichtige Dokumente

Bei anderen offenlegungspflichtigen Dokumenten, z. B. für Anmeldungen an das Handelsregister oder für die Abgabe von Gesellschafterlisten, hat es bei der Zuständigkeit keine Änderungen gegeben. Es sind nach wie vor die entsprechenden Amtsgerichte und nicht der elektronische Bundesanzeiger zuständig.

2 Grundlagen der Offenlegung

Die Pflicht zur Offenlegung ist gesetzlich geregelt.[1]

[1] Insbesondere in den §§ 325 ff. HGB, § 161 AktG, § 266 HGB.

2.1 Es gibt unterschiedliche Publikationspflichten

Die Publizitätspflichten fallen je nach Größe unterschiedlich aus.

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