Mezzanines Kapital in der Rechnungslegung

1 Einführung

 

Rz. 1

In der Unternehmenspraxis existieren vielfältige und vielschichtige Instrumente der Unternehmensfinanzierung, die eindeutig entweder dem Bereich der Eigenfinanzierung oder dem Bereich der Fremdfinanzierung zugeordnet werden können. In der Vergangenheit sind allerdings sowohl bei Großunternehmen als auch bei mittelständischen Unternehmen verstärkt solche Finanzinstrumente in den Mittelpunkt der Betrachtung gerückt, die sich nicht eindeutig als eine Maßnahme der Eigenfinanzierung oder der Fremdfinanzierung qualifizieren lassen. Es handelt sich hierbei um sog. mezzanine Finanzinstrumente.

 

Rz. 2

Mit dem Einsatz von mezzaninen Finanzinstrumenten verfolgt die Geschäftsleitung eines Unternehmens drei teilweise diametral zueinander stehende Gestaltungsziele. Erstens werden mit dem Ausweis mezzaniner Finanzinstrumente im Eigenkapital in der handelsrechtlichen Bilanz eine Stärkung der Eigenkapitalbasis und damit eine Erhöhung der Eigenkapitalquote angestrebt. Zweitens sollen im Rahmen der Durchführung von internen und externen Ratings von Unternehmen mezzanine Finanzinstrumente möglichst als wirtschaftliches Eigenkapital klassifiziert werden. Drittens sollen mezzanine Finanzinstrumente steuerbilanziell dem Fremdkapital zugeordnet werden, um eine steuerliche Berücksichtigung der anfallenden Finanzierungskosten aus der Inanspruchnahme der mezzaninen Finanzierungsformen als Betriebsausgaben zu erreichen. Charakteristisch für solche mezzanine Finanzinstrumente ist die Zuordnung zum (bilanziellen) Fremdkapital unter formalrechtlicher Betrachtungsweise und die Zuordnung zum (bilanziellen) Eigenkapital unter materieller Betrachtungsweise. Nachfolgend werden im Anschluss an eine Darstellung der Grundlagen mezzaniner Finanzinstrumente Fragen der Bilanzierung mezzaniner Finanzinstrumente in der Handelsbilanz sowie in der Steuerbilanz erörtert.

2 Grundlagen mezzaniner Finanzinstrumente

 

Rz. 3

Bezogen auf die Finanzierung von Unternehmen steht der Begriff "mezzanines Kapital" für eine Vielzahl verschiedener Finanzinstrumente, die bilanziell "zwischen dem reinen Eigenkapital und dem reinen Fremdkapital einzuordnen sind". Insofern ist für den Begriff des mezzaninen Kapitals auch die synonyme Bezeichnung "hybrides Kapital" geläufig. Die Zwitterstellung bzw. den Mischcharakter des mezzaninen Kapitals verdeutlicht auch die nachfolgende Abbildung 1.

Abb. 1: Die bilanzielle Stellung von mezzaninem Kapital

 

Rz. 4

Mezzanine Finanzinstrumente lassen sich regelmäßig als eine Form der Außenfinanzierung charakterisieren. Sie sind hinsichtlich ihrer konkreten Ausgestaltung sehr flexibel und können sowohl eigenkapitalnah ("Equity Mezzanine") als auch fremdkapitalnah ("Debt Mezzanine") konstruiert sein. Aufgrund dieser Flexibilität lassen sich mezzanine Finanzinstrumente gezielt an den individuellen Bedürfnissen der kapitalsuchenden Unternehmen ausrichten. Dem Equity Mezzanine (synonym hierfür Quasi-Eigenkapital, Equity Mezzanine Capital (EMC), strukturiertes Eigenkapital oder Junior Mezzanine) werden solche mezzanine Finanzinstrumente zugeordnet, die zu einer Stellung des Kapitalgebers führen, die der Position eines Gesellschafters relativ nahe kommt. Zum Debt Mezzanine (synonym hierfür Quasi-Fremdkapital, Debt Mezzanine Capital (DMC), Smart Loan oder Senior Mezzanine) werden dementsprechend solche mezzanine Finanzinstrumente gezählt, die zu einer Stellung des Kapitalgebers führen, die eher der Position eines klassischen Fremdkapitalgebers ähnlich ist. Mezzanine Finanzinstrumente werden aufgrund ihrer Stellung zwischen Eigen- und Fremdkapital auch als hybride Finanzinstrumente bezeichnet. Zu den in Deutschland üblichen hybriden Finanzinstrumenten gehören insbesondere stille Gesellschaften, Genussrechte, eigenkapitalersetzende Gesellschafterdarlehen, Nachrangdarlehen, partiarische Darlehen, Wandel- und Optionsanleihen sowie Gewinnschuldverschreibungen.

 

Rz. 5

Die Ausgestaltung mezzaniner Finanzinstrumente orientiert sich demgemäß üblicherweise entweder eher am Eigenkapital oder eher am Fremdkapital. Dies bedeutet aber auch, dass mezzanine Finanzinstrumente immer zugleich auch Merkmale der jeweils anderen Finanzierungsart aufweisen. Erschwerend kommt der Umstand hinzu, dass eine Zuordnung des mezzaninen Kapitals in formalrechtlicher Hinsicht anders erfolgen kann als in wirtschaftlicher Hinsicht und in ratingbezogener bzw. bilanzanalytischer Hinsicht wiederum anders als in bilanzieller Hinsicht. In bilanzieller Hinsicht können zudem wieder Unterschiede zwischen der Handelsbilanz und der Steuerbilanz bestehen. Als grundsätzlich kennzeichnende Eigenschaften mezzaninen Kapitals lassen sich indessen die folgenden Kernelemente identifizieren:

  • die Nachrangigkeit der Ansprüche des Inhabers des mezzaninen Finanzinstruments gegenüber den klassischen Fremdkapitalgebern des Unternehmens,
  • die Vorrangigkeit der Ansprüche des Inhabers des mezzaninen Finanzinstruments gegenüber den klassischen Eigenkapitalgebern des Unternehmens,
  • eine mittlere Risiko-Rendite-Relation,
  • die Kündbarkeit des Kapitals bzw. ein...

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