Lagebericht: Grundlagen, Grundsätze und Bestandteile / 4.2.9 Bericht zum internen Kontroll- und Risikomanagementsystem bezüglich des Rechnungslegungsprozesses (§ 289 Abs. 4 HGB)

Rz. 52

Durch das am 25.5.2009 in Kraft getretene Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) wurde für Kapitalgesellschaften im Sinne des § 264d HGB die Pflicht eingeführt, im Lagebericht auf die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems in Bezug auf den Rechnungslegungsprozess einzugehen. Die verpflichteten Kapitalgesellschaften nach § 264d HGB sind kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften, die einen organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 11 WpHG durch von ihr ausgegebene Wertpapiere im Sinne des § 2 Abs. 1 WpHG in Anspruch nehmen oder eine Zulassung beantragt haben.^[1]

Rz. 53

Eine Pflicht zur Einrichtung eines derartigen Kontroll- und Risikosystems soll durch die Verpflichtung zur Beschreibung desselben entsprechend der Begründung des Gesetzentwurfs jedoch nicht begründet werden.^[2]

Rz. 54

Die Inhalte der Berichterstattung bei einem vorhandenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystem beziehen sich auf folgende Bereiche:^[3]

• Beschreibung des internen Kontrollsystems: Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen zur Sicherung der Wirksamkeit und Wirtschaftlichkeit der Rechnungslegung sowie zur Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung und zur Sicherung der Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften. Beispielsweise sind das Vorhandensein von internen Handbüchern, die Regelungen zu Funktionstrennungen, die Arbeitsweisen der internen Revision, die Verwendung von Checklisten und Plausibilitätskontrollen sowie die Heranziehung von Experten bei komplexen Sachverhalten unter Bezug auf den Rechnungslegungsprozess in die Beschreibung einzubeziehen.
• Beschreibung des Risikomanagementsystems, primär beschränkt auf die Beschreibung der Teile des Risikomanagementsystems, die dazu genutzt werden, in der Rechnungslegung nach § 254 HGB gebildete Bewertungseinheiten zu überwachen oder zu steuern.

Rz. 55

Der Umfang und der Detaillierungsgrad der Berichterstattung variieren dabei in Abhängigkeit von der Unternehmensgröße und -komplexität. Im Rahmen der Berichterstattung ist jedoch eine Einschränkung auf die Beschreibungen mit Bezug auf den Rechnungslegungsprozess sowie auf die wesentlichen Merkmale gegeben. Weiterhin ist eine Fehlanzeige bei einem fehlenden System verpflichtend. Nicht einzugehen ist auf die Einschätzung der Wirksamkeit des Systems (DRS 20.K178).^[4]

Rz. 55a

Mit dem Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetz v. 3.6.2021 wurde nunmehr ab dem 1.7.2021 eine Einrichtungspflicht für ein internes Kontroll- und Risikomanagementsystem initiiert. Entsprechend § 91 Abs. 3 AktG hat der Vorstand einer börsennotierten Gesellschaft ein im Hinblick und den Umfang der Geschäftstätigkeit und der Risikolage des Unternehmens angemessenes und wirksames internes Kontroll- und Risikomanagementsystem einzurichten.^[5] Dabei bezieht sich die Einrichtungspflicht auf ein alle Unternehmensprozesse umfassendes System, wohingegen die Berichterstattungspflicht sich lediglich auf den Systemteil bezieht, der einen Bezug zur Rechnungslegung aufweist.

[1] S. § 289 Abs. 4 HGB und DRS 20.K168. Mit Art. 1 Nr. 3d des CSR-RL-UG v. 11.4.2017, BGBl 2017 I S. 802 ff., und mit Gültigkeit für Geschäftsjahre, die nach dem 31.12.2016 beginnen, ist die Regelung von § 289 Abs. 5 HGB nach § 289 Abs. 4 HGB verschoben worden.

[2] Vgl. BT-Drucks.16/10067 (BilMoG), S. 168; Stute, IFRS: Lagebericht und Konzernlagebericht, 2010, S. 189; Baetge/Kirsch/Thiele, Bilanzen, 16. Aufl. 2021, S. 792 f.

[3] Vgl. Coenenberg/Haller/Schultze, Jahresabschluss und Jahresabschlussanalyse, 26. Aufl. 2021, S. 976, 942; Stute, IFRS: Lagebericht und Konzernlagebericht, 2010, S. 191 f.; Withus, in Müller/Stute/Withus, Handbuch Lagebericht, 2013, S. 273 ff.; DRS 20.K168–K177

[4] Vgl. Baetge/Kirsch/Thiele, Bilanzen, 16. Aufl. 2021, S. 793; Stute, IFRS: Lagebericht und Konzernlagebericht, 2010, S. 190.

[5] Vgl. Art. 15 Nr. 1 Gesetz zur Stärkung der Finanzmarktintegrität (Finanzmarktintegritätsstärkungsgesetz – FISG) v. 3.6.2021, BGBl 2021 I S. 1534 ff.; § 26k EGAktG und Art. 27 FISG.