Konzernlagebericht: Inhalt und Ausgestaltung

1 Grundlagen

Rz. 1

Der Konzernlagebericht ist nach § 290 Abs. 1 Satz 1 HGB von den gesetzlichen Vertretern eines Mutterunternehmens in den ersten 5 Monaten des Konzerngeschäftsjahres aufzustellen, das dem abgelaufenen Konzerngeschäftsjahr folgt.^[1] Die Aufstellungsfrist verkürzt sich nach § 290 Abs. 1 Satz 2 HGB bei kapitalmarktorientierten Mutterunternehmen, die nicht nach § 327a HGB befreit sind (§ 325 Abs. 4 Satz 1 HGB), von 5 auf 4 Monate. Für die rechtzeitige Aufstellung und den Inhalt des Konzernlageberichtes sind die gesetzlichen Vertreter des Mutterunternehmens gemeinsam verantwortlich.

Rz. 2

Die Pflicht, einen Konzernlagebericht aufzustellen, besteht nicht allein für Mutterunternehmen, die aufgrund des § 290 HGB einen Konzernabschluss erstellen. Sie erstreckt sich zum einen nach § 13 Abs. 1 PublG auch auf solche Mutterunternehmen, die aufgrund des § 11 PublG ihren Konzernabschluss erstellen. Dies gilt selbst dann, wenn das Mutterunternehmen die Rechtsform einer Personenhandelsgesellschaft oder eines Einzelkaufmanns besitzt und damit nach § 5 Abs. 2 Satz 1 PublG zu seinem Jahresabschluss keinen Lagebericht aufstellen muss. Für die Aufstellung des Konzernlageberichts sind nach § 13 Abs. 2 PublG die Regelungen des § 315 HGB sinngemäß anzuwenden. Zum anderen haben nach § 315e Abs. 1 HGB auch Mutterunternehmen, die einen befreienden Konzernabschluss nach IFRS pflichtgemäß oder freiwillig aufstellen, diesen um einen Konzernlagebericht nach § 315 HGB zu ergänzen.

Zudem sind Mutterunternehmen, die als Inlandsemittent Wertpapiere begeben haben, nach § 114 Abs. 1 WpHG verpflichtet, für den Schluss eines jeden Geschäftsjahrs einen (Konzern-)Jahresfinanzbericht zu erstellen und spätestens vier Monate nach Ablauf eines jeden Geschäftsjahrs zu veröffentlichen. Mutterunternehmen, die als Inlandsemittent Aktien oder Schuldtitel i. S. d. § 2 Abs. 1 WpHG begeben haben, müssen i. R. d. Halbjahresfinanzberichte nach § 115 i. V. m. § 117 WpHG einen (Konzern-)Zwischenlagebericht erstellen.^[2]

Rz. 3

Der Konzernlagebericht stellt ein von der Lageberichterstattung der einzelnen Konzerngesellschaften grundsätzlich losgelöstes, eigenständiges, nicht zum Konzernabschluss gehöriges, den Konzernabschluss jedoch als Teil der externen Rechnungslegung ergänzendes^[3] Instrument der Rechenschaftslegung und Informationsversorgung dar.^[4]

Rz. 4

Zweck des Konzernlageberichtes ist es, dass das geschäftsführende Organ der Muttergesellschaft im Zusammenwirken mit dem Konzernabschluss ihre Sicht der gesamten wirtschaftlichen Situation des Konzerns als wirtschaftliche Einheit darlegt. Für die darzulegende Situation können neben betriebswirtschaftlichen Aspekten auch technische, rechtliche, politische und volkswirtschaftliche sowie zunehmend auch ökologische und soziale Gesichtspunkte bedeutsam sein. Da die Beurteilung des wirtschaftlichen Gesamtgeschehens im Konzern vor allem durch die künftige Entwicklung des Konzerns geprägt wird, ist die Berichterstattung im Konzernlagebericht – im Gegensatz zum vergangenheitsorientierten Konzernabschluss – überwiegend zukunftsorientiert.^[5] Dabei informiert der Konzernlagebericht besonders über die wesentlichen Chancen und Risiken, die in der Zukunft die Geschäftstätigkeit des Konzerns voraussichtlich bestimmen werden. Als Prognosezeitraum wird nach DRS 20.127 nur noch mindestens ein Geschäftsjahr verlangt. Nach DRS 15.86 waren es noch 2 Jahre, doch müssen die Aussagen nun hinsichtlich der zu erwartenden Veränderungen, der Richtung und der Intensität konkretisiert sein.

Rz. 5

Der Gesetzgeber hat die den Konzernlagebericht regelnden Normen in den letzten Jahren mehrfach überarbeitet. So finden sich nun im

• § 315 HGB: die grundsätzlichen Regelungen für alle zur Konzernlageberichterstellung verpflichteten Mutterunternehmen;
• § 315a HGB: Erweiterungen für börsennotierte AG und KGaA, die übernahmerechtliche Informationen hinzuzufügen haben. Ein dort bis zum Geschäftsjahr 2020 geforderter Vergütungsbericht wurde mit der Umsetzung der geänderten Aktionärsrechterichtlinie der EU als neuer § 162 AktG aus dem Lagebericht herausgelöst und stellt seither einen gesonderten, gemeinsam zu veröffentlichenden Bericht von Aufsichtsrat und Vorstand dar^[6];

• §§ 315b–315c HGB: Erweiterungen für – bislang lediglich, eine Ausweitung für alle Konzernmutterunternehmen ist vonseiten der EU ab dem Geschäftsjahr 2025 (für bisherige Anwender bereits ab dem 1.1.2024) beschlossen^[7]

  – kapitalmarktorientierte Mutterunternehmen, die die Größenkriterien des § 293 HGB überschreiten und mehr als 500 Mitarbeiter im Jahresdurchschnitt beschäftigen, zur Abgabe einer Nichtfinanziellen Konzernerklärung oder eines Nichtfinanziellen Berichts – nach dem Vorschlag der EU sollen künftig die dann als Nachhaltigkeitsbericht geforderten Ausführungen verpflichtend nur noch Teil des Lageberichts sein und nicht ausgelagert werden können;^[8]

• § 315d HGB: die Forderung einer Ergänzung für bestimmte börsennotierte Mutterunternehmen und kapitalmarktorientierte AG und KGaA (sowie SE) ...