Konsolidierung von Kapital und Schulden nach HGB und IFRS / 2.1.2.3 Zusammenfassung in der Summenbilanz und Aufrechnung

Rz. 16

Im 3. Schritt erfolgt die Aufrechnung des Beteiligungsbuchwertes im Abschluss des Mutterunternehmens mit dem anteiligen in der Handelsbilanz III ausgewiesenen neu bewerteten Eigenkapital des Tochterunternehmens. Der ermittelte Unterschiedsbetrag entspricht, soweit er aktivisch ist, dem zu aktivierenden Geschäfts- oder Firmenwert, wenn er passivisch ist, dem passivischen Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung, der handelsrechtlich zu passivieren ist und nach IFRS nach nochmaliger Prüfung auf noch nicht berücksichtigte stille Lasten direkt im Eigenkapital zu verrechnen ist.

Eine Herausforderung kann in der Praxis die Ermittlung des Kaufpreises darstellen. Grundsätzlich bemisst sich der Kaufpreis für den Unternehmenserwerb nach dem fair value der hingegebenen Vermögenswerte (DRS 23.23 / IFRS 3.37). Dabei fordert IFRS 3.38 ff. für Kaufpreisstundungen eine Abzinsung. Anschaffungsnebenkosten, d. h. z. B. Emissionskosten, Provisionen, Notariatskosten, Kapitalverkehrsteuern, Spesen, Bewertungsgutachten und Due Diligence Prüfung sind nach dem HGB dann einzubeziehen, wenn sie direkt zurechenbar und nach der grundsätzlichen Kaufentscheidung angefallen sind (DRS 23.24); nach IFRS 3.53 stellen diese jedoch immer Aufwand dar. Beim Tausch von Anteilen ist der beizulegende Zeitwert der hingegebenen Vermögenswerte maßgeblich, der ggf. über eine umgekehrte Wertermittlung zu ermitteln ist. Zudem ist der Kaufpreis abzugrenzen von Vergütung für sonstige Leistungen, z. B. Weiterführung der Geschäfte. Hier greifen die Regelungen für Mehrkomponentengeschäfte (IFRS 15, IFRS 3.51 und B50 ff.). Werden Kursgarantien für hingegebene Aktien gegeben, müssen diese im fair value berücksichtigt werden und wären bei Eintritt nach der 1-jährigen Anpassungsphase erfolgswirksam zu buchen (IFRS 3.58b(i)).

Bei der Bestimmung der Gegenleistung für den Erwerb der Beherrschung ergibt sich auch ein Problem bei sogenannten bedingten Kaufpreisbestandteilen. Diese können aus Klauseln in Kaufverträgen resultieren, die Nachzahlungen für den Fall der Überschreitung eines bestimmten Erfolgsniveaus (earn-out-Klausel) oder des Ausgangs von zum Erwerbszeitpunkt anhängigen Rechtsstreitigkeiten festlegen. Es sind in der Praxis zudem auch Minderzahlungen in Form von Bilanzgarantien des Verkäufers anzutreffen. Diese sind grundsätzlich schon bei Erwerb im Jahresabschluss des erwerbenden Unternehmens zu berücksichtigen, wenn die Kaufpreisanpassung wahrscheinlich ist und der zusätzlich zu entrichtende Betrag verlässlich geschätzt werden kann (DRS 23.29). Die Höhe der bedingten Gegenleistung hat Auswirkungen auf die Höhe des goodwill, entsprechend sind Anpassungen auch hier vorzunehmen (innerhalb von 12 Monaten unproblematisch nach § 301 Abs. 2 HGB / IFRS 3.45 ff.), später ist das Zuschreibungsverbot beim goodwill zu beachten!