KG: Rechnungslegungsbesonderheiten / 1.1 Wesen und innere Struktur

Rz. 1

Der handelsrechtliche Begriff der Kommanditgesellschaft wird in § 161 Abs. 1 HGB definiert. Nach § 161 Abs. 2 HGB ist eine Kommanditgesellschaft eine Handelsgesellschaft i. S. d. § 1 Abs. 2 HGB, sofern der Zweck der Gesellschaft auf den Betrieb eines Handelsgewerbes gerichtet ist. Fehlt ein solcher Gesellschaftszweck, ist von einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) auszugehen.^[1]

Die KG besitzt als Personenhandelsgesellschaft keine eigene Rechtspersönlichkeit und muss daher durch andere vertreten werden. Um dennoch im Rechtsverkehr über die nötige Beweglichkeit zu verfügen, ist sie gem. § 161 Abs. 2 HGB i. V. m. § 124 HGB mit dem Firmenrecht ausgestattet. So kann sie Rechte erwerben, Verbindlichkeiten eingehen sowie vor Gericht klagen und verklagt werden.^[2]

Rz. 2

Die innere Struktur der Kommanditgesellschaft wird gem. § 161 Abs. 1 HGB durch unmittelbar persönlich und unbeschränkt haftende Gesellschafter (sog. Komplementäre) und durch Gesellschafter, bei denen die Haftung gem. § 171 HGB auf den Betrag einer bestimmten Vermögenseinlage beschränkt ist (sog. Kommanditisten),^[3] bestimmt.

Es kommen als Gesellschafter in Betracht:^[4]

• natürliche Personen,
• juristische Personen^[5] und
• Gesamthandsgemeinschaften (Gesellschafter einer KG kann beispielsweise auch eine KG sein).

Während der Komplementär mit seinem gesamten Geschäfts- und Privatvermögen für die Gesellschaft haftet, erstreckt sich die Haftung des Kommanditisten auf die Höhe seiner geleisteten Vermögenseinlage.

Rz. 3

Auch bei der Geschäftsführung und der Vertretung^[6] der Gesellschaft ergeben sich gesellschafterspezifische Besonderheiten.^[7] Der Komplementär ist gem. § 161 Abs. 2 HGB i. V. m. § 114 Abs. 1 HGB zur Geschäftsführung berechtigt und verpflichtet. Der Kommanditist hingegen ist gem. § 164 HGB von der Geschäftsführung ausgeschlossen. Im Innenverhältnis kann ihm die Geschäftsführungsbefugnis allerdings durch einen entsprechenden Passus im Gesellschaftsvertrag übertragen werden.^[8]

Die Vertretung der Gesellschaft ist in den §§ 170, 161 Abs. 2 HGB i. V. m. §§ 125, 126 und 127 HGB geregelt. Demnach ist lediglich der Komplementär zur Vertretung der Gesellschaft ermächtigt. Dem Kommanditisten kann eine rechtsgeschäftliche Vertretungsbefugnis durch Vollmacht (z. B. Prokura oder Generalvollmacht) erteilt werden.

[1] Vgl. Klauss/Mittelbach, Die Kommanditgesellschaft, 4. Aufl. 1984, Rz. 10.

[2] Vgl. Klauss/Mittelbach, Die Kommanditgesellschaft, 4. Aufl. 1984, Rz. 15.

[3] Diese Haftung des Kommanditisten gegenüber den Gläubigern der KG ist ausgeschlossen, soweit die Einlage geleistet wurde (§ 171 Abs. 1 HGB).

[4] Vgl. Gesell, in Prinz/Kahle, Beck'sches Handbuch der Personengesellschaften, 5. Aufl. 2020, § 4 Rz. 2 ff.

[5] Dazu zählen auch ausländische juristische Personen sowie juristische Personen des öffentlichen Rechts.

[6] Vgl. zur Abgrenzung zwischen der Geschäftsführung und der Vertretung Klauss/Mittelbach, Die Kommanditgesellschaft, 4. Aufl. 1984, Rz. 107.

[7] Vgl. Buß, in Sudhoff, Personengesellschaften, 8. Aufl. 2005, § 9 Rz. 20, 48, 76.

[8] Vgl. § 163 HGB.