Kapitalveränderungen: Rechn... / 3.2 Kapitalherabsetzungen

3.2.1 Ordentliche Kapitalherabsetzung gemäß §§ 222 bis 228 AktG

 

Rz. 26

Für die Herabsetzung des Grundkapitals gibt es hinsichtlich der Durchführung lediglich die Möglichkeit der Herabsetzung der Nennbeträge der Aktien oder die Zusammenlegung von Aktien (vgl. § 222 Abs. 4 AktG). Die ordentliche Kapitalherabsetzung kann nur mit einer Mehrheit von mindestens 75 % des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals beschlossen werden. Abweichend davon können weitere Voraussetzungen und abweichende (höhere) Kapitalmehrheiten in der Satzung bestimmt werden. Der gefasste Beschluss muss gem. § 222 Abs. 3 AktG den Zweck der Kapitalherabsetzung beinhalten und ferner Angaben darüber, ob Teile des Grundkapitals zurückgezahlt werden sollen. Der Kapitalherabsetzungsbeschluss ist zur Handelsregistereintragung anzumelden (vgl. § 223 AktG). Analog zu den Ausführungen der Kapitalerhöhung ist auch die Grundkapitalherabsetzung gemäß § 224 AktG erst mit der Beschlusseintragung in das Handelsregister wirksam vollzogen. Auch die Durchführung der Kapitalherabsetzung ist im Handelsregister einzutragen (vgl. § 227 Abs. 1 AktG). Zulässig ist auch eine Verbindung des Antrags auf Eintragung des Kapitalherabsetzungsbeschlusses mit dem Antrag auf Eintragung der Kapitalherabsetzungsdurchführung.

 

Rz. 27

Das Grundkapital kann im Übrigen nur im Ausnahmefall unter den Mindestnennbetrag von 50.000 EUR (vgl. § 7 AktG) herabgesetzt werden. Voraussetzung ist, dass gleichzeitig ein Kapitalerhöhungsbeschluss gefasst wird (vgl. § 228 Abs. 1 AktG).

 

Rz. 28

Hinsichtlich der Frage des Bilanzausweises der Kapitalherabsetzung bleibt festzuhalten, dass diese mit der Eintragung des Kapitalherabsetzungsbeschlusses im Handelsregister zu erfolgen hat, da die Eintragung die Rechtswirksamkeit begründet.

 

Rz. 29

Der aus der durchgeführten Kapitalherabsetzung generierte Ertrag ist in der GuV gem. § 240 Satz 1 AktG als "Ertrag aus der Kapitalherabsetzung" gesondert zu zeigen. Konkret muss der Ausweis hinter der Position "Entnahmen aus Gewinnrücklagen" erfolgen. Diese Angabe soll die Gläubiger und Aktionäre über die wirkliche Ertragslage der Gesellschaft informieren.

 

Rz. 30

Daneben kann es durchaus den Sonderfall geben, dass der aus der Kapitalherabsetzung resultierende Zufluss in die Kapitalrücklage eingestellt werden soll. Hieraus ergibt sich für die GuV die gesonderte Ausweispflicht als "Einstellung in die Kapitalrücklage nach den Vorschriften über die ordentliche Kapitalherabsetzung". Denkbar ist auch, dass die Kapitalherabsetzung beschlossen wurde, um Grundkapital an die Aktionäre auszuzahlen. Diese Herabsetzungsintention führt für den Ausweis in der Gewinn- und Verlustrechnung zu einem Positionsausweis als "Rückzahlung von Grundkapital an Aktionäre aufgrund einer ordentlichen Kapitalherabsetzung". Im Übrigen bleibt herauszustellen, dass über eine durchgeführte Kapitalherabsetzung Angaben im Anhang nicht ausreichend sind, sondern aufgrund der Regelung des § 240 Satz 1 AktG zwingend in einer Verlängerungsrechnung zur Gewinn- und Verlustrechnung erfolgen müssen.

3.2.2 Vereinfachte Kapitalherabsetzung

 

Rz. 31

Die Vorschriften über eine vereinfachte Kapitalherabsetzung finden sich in §§ 229-236 AktG. Die Intentionen für die Durchführung einer vereinfachten Kapitalherabsetzung können wie folgt umschrieben werden:

  • Ausgleich von Wertminderungen (Buchsanierung)
  • Deckung sonstiger Verluste
  • Verlustvorsorge im Wege der Dotierung der Kapitalrücklage.

Der Beschluss über eine vereinfachte Kapitalherabsetzung muss nach § 229 Abs. 1 Satz 2 AktG den genauen Zweck (s. o.) beinhalten. Letztere Zielrichtung einer vereinfachten Kapitalherabsetzung ist allerdings nur begrenzt möglich und bewegt sich im Rahmen des § 229 Abs. 2 AktG, vgl. auch § 231 AktG. Danach ist eine Kapitalherabsetzung in vereinfachter Form nur zulässig, "nachdem der Teil der gesetzlichen Rücklage und der Kapitalrücklage, um den diese zusammen über zehn vom Hundert des nach der Herabsetzung verbleibenden Grundkapitals hinausgehen, sowie die Gewinnrücklagen vorweg aufgelöst sind. Sie ist nicht zulässig, solange ein Gewinnvortrag vorhanden ist."

 

Rz. 32

Weitere Restriktionen im Rahmen der Verlustvorsorgedotierung der Kapitalrücklage ergeben sich aus § 231 Satz 1 AktG: "Die Einstellung der Beträge, die aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen gewonnen werden, in die gesetzliche Rücklage und der Beträge, die aus der Kapitalherabsetzung gewonnen werden, in die Kapitalrücklage ist nur zulässig, soweit die Kapitalrücklage und die gesetzliche Rücklage zusammen zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigen." Letztendlich sollen über diese Vorschrift Aktionärsinteressen geschützt werden, indem verhindert wird, dass das Grundkapital geschmälert und zugleich der gesetzliche vorgeschriebene Reservefonds "überdotiert" wird.

 

Rz. 33

Auch für die vereinfachte Kapitalherabsetzung gilt, dass diese erst mit der Eintragung des Herabsetzungsbeschlusses im Handelsregister wirksam wird (vgl. § 224 AktG i. V. m. § 229 Abs. 3 AktG). Ab diesem Zeitpunkt ergibt sich damit aus der bilanziellen Perspektive erst eine Verpflichtung zu einem ...

Das ist nur ein Ausschnitt aus dem Produkt Finance Office Professional. Sie wollen mehr? Dann testen Sie hier live & unverbindlich Finance Office Professional 30 Minuten lang und lesen Sie den gesamten Inhalt.


Meistgelesene beiträge