Das Gesetz unterscheidet zwischen der "gewöhnlichen" Kapitalherabsetzung in § 58 GmbHG und der vereinfachten Kapitalherabsetzung in den §§ 58a ff. GmbHG. Die vereinfachte Kapitalherabsetzung dient dazu, Wertminderungen auszugleichen. Sie ist erst dann zulässig, wenn es keine Kapitalrücklagen, Gewinnrücklagen oder Gewinnvorträge mehr gibt. Bei ihr ist im Gegensatz zur ordentlichen Kapitalherabsetzung der Gläubigerschutz etwas eingeschränkt. Die Gläubiger müssen nicht benachrichtigt werden bzw. es muss kein Sperrjahr eingehalten werden, was aber deshalb entbehrlich ist, weil auf der anderen Seite nach der Kapitalherabsetzung nichts an die Gesellschafter ausgezahlt wird, auch nicht etwaige Buchgewinne, die durch die Kapitalherabsetzung entstanden sind. Die nachfolgenden Ausführungen betreffen die "gewöhnliche" Kapitalherabsetzung.

Wie die Kapitalerhöhung stellt die Kapitalherabsetzung eine Änderung des Gesellschaftsvertrags dar. Dies ist deshalb der Fall, weil die Stammkapitalziffer reduziert wird. Notwendig ist daher ein Gesellschafterbeschluss (Herabsetzungsbeschluss). Der Kapitalherabsetzungsbeschluss muss notariell beurkundet werden.

 
Achtung

Mindeststammkapital nicht unterschreiten

Die Kapitalherabsetzung darf nicht zur Unterschreitung des Mindeststammkapitals von 25.000 EUR führen. Das Mindeststammkapital muss erhalten bleiben.

Bis zur Eintragung der Kapitalherabsetzung in das Handelsregister können die Gesellschafter den Beschluss ändern oder aufheben. Die Änderung oder Aufhebung kann nur durch einen notariell beurkundeten Beschluss mit Dreiviertelmehrheit erfolgen.

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