Kapitalerhöhung und Kapital... / 2 Kapitalherabsetzung

Bei einer Kapitalherabsetzung wird das satzungsmäßige Stammkapital gemindert. Dies kann geschehen, um von der Gesellschaft nicht mehr benötigtes Kapital an die Gesellschafter zurückzuzahlen. Auch kann der Herabsetzungsbetrag in die Kapitalrücklage eingestellt werden, damit anschließend mit dieser ein Bilanzverlust oder ein Jahresfehlbetrag ausgeglichen werden kann (Beseitigung einer Unterbilanz).

Folgende Arten der Kapitalherabsetzung sind zu unterscheiden:

  • Ordentliche Kapitalherabsetzung,
  • Vereinfachte Kapitalherabsetzung,
  • Kapitalherabsetzung durch Einziehung von Anteilen.

2.1 Handelsrechtliche Grundlagen

Handelsrechtlich geschieht eine Kapitalherabsetzung in folgenden Schritten:

  • Änderung des Gesellschaftsvertrags (Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen, notarielle Beurkundung)
  • Bekanntmachung des Herabsetzungsbeschlusses dreimal zu verschiedenen Zeitpunkten durch die Geschäftsführer mit Aufforderung der Gläubiger, sich zu melden;
  • Befriedigung der Ansprüche der Gläubiger, die sich melden und der Kapitalherabsetzung nicht zustimmen;
  • Anmeldung des Kapitalherabsetzungsbeschlusses zur Eintragung ins Handelsregister erst nach Ablauf eines Jahres seit der dritten Veröffentlichung der Aufforderung an die Gläubiger (Sperrjahr);
  • Eintragung des Kapitalherabsetzungsbeschlusses ins Handelsregister.

2.2 Ordentliche Kapitalherabsetzung

Bei einer ordentlichen Kapitalherabsetzung werden Stammeinlagen an die Gesellschafter zurückgezahlt.

2.2.1 Steuerliche Folgen bei der Kapitalgesellschaft

Auswirkungen auf das Einkommen der Kapitalgesellschaft ergeben sich nicht. In der Bilanz wird das Nennkapital entsprechend vermindert und eine Ausschüttungsverbindlichkeit gegenüber den Gesellschaftern passiviert.

 

Praxis-Beispiel

Kapitalherabsetzung

Die A-GmbH nimmt eine ordentliche Kapitalherabsetzung vor und beschließt von ihrem Nennkapital i. H. v. 1.000.000 EUR einen Betrag von 200.000 EUR an die Anteilseigner zurückzuzahlen. Nach der Eintragung ins Handelsregister hat die A-GmbH ihr Stammkapital um 200.000 EUR auf 800.000 EUR zu vermindern.

Entsprechend hat die GmbH entweder eine Ausschüttungsverbindlichkeit i. H. v. 200.000 EUR gegenüber ihren Anteilseigners zu passivieren oder den herabgesetzten Betrag in die Kapitalrücklage einzustellen.

Die frei werdenden Einlagen werden an die Anteilseigner ausgezahlt.

Wird das Nennkapital nach einer früheren Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln herabgesetzt und ist daher ein Sonderausweis nach § 28 Abs. 1 Satz 3 vorhanden, gilt für die Herabsetzung folgende Verwendungsreihenfolge:

  • Minderung des Sonderausweises nach § 28 Abs. 2 Satz 1 1. Halbsatz KStG unabhängig davon, ob der Kapitalherabsetzungsbetrag an die Anteilseigner ausgekehrt wird (Rückumwandlung des Sonderausweises in einen ausschüttbaren Gewinn)
  • Gutschrift des übersteigenden Betrags auf dem steuerlichen Einlagekonto, soweit die Einlage in das Nennkapital geleistet ist zum Schluss des Wirtschaftsjahres, in dem die Kapitalherabsetzung wirksam wird (Eintragung ins Handelsregister). Das Einlagekonto ist auch dann zunächst zu erhöhen, wenn der Kapitalherabsetzungsbetrag anschließend an die Anteilseigner ausgekehrt wird. Die Kapitalgesellschaft muss die Verwendung des Sonderausweises in einer Steuerbescheinigung bestätigen.

Ist bei einer ordentlichen Kapitalherabsetzung der Herabsetzungsbetrag an die Anteilseigner ausgekehrt worden und hat die Kapitalherabsetzung zu einer Verringerung des Sonderausweises geführt, gilt der zurückgezahlte Betrag insoweit als Gewinnausschüttung, die beim Anteilseigner zu Bezügen nach § 20 Abs. 1 Nr. 2 EStG führt. Dieser Rückzahlungsbetrag unterliegt beim Anteilseigner der gleichen Besteuerung wie eine Ausschüttung (Abgeltungsteuer bzw. Teileinkünfteverfahren).

Die Rückzahlung des den Sonderausweis übersteigenden Teils des Nennkapitals mindert nach § 28 Abs. 2 Satz 2 2. Halbsatz KStG den positiven Bestand des steuerlichen Einlagekontos. Beim Anteilseigner handelt es sich insoweit um nicht steuerbare Bezüge. Das steuerliche Einlagekonto kann jedoch nicht negativ werden. Soweit der positive Bestand des steuerlichen Einlagekontos nicht ausreicht, gilt die Rückzahlung des Nennkapitals ebenfalls als Gewinnausschüttung, die beim Anteilseigner zu Bezügen nach § 20 Abs. 1 Nr. 2 EStG führt.

Die Verringerung des steuerlichen Einlagekontos nach § 28 Abs. 2 Satz 2 2. Halbsatz KStG um den den Sonderausweis übersteigenden Auskehrungsbetrag erfolgt im Wirtschaftsjahr der Auszahlung. Bei der Rückzahlung von Nennkapital nach einer Kapitalherabsetzung ist für den das steuerliche Einlagekonto unmittelbar mindernden Betrag eine Steuerbescheinigung nicht auszustellen.

 

Praxis-Beispiel

Steuerliche Folgen bei der Kapitalgesellschaft

Die A-GmbH weist zum 31.12.06 ein Stammkapital von 150.000 EUR in ihrer Bilanz aus. In 02 hatte die A-GmbH eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln von 60.000 EUR vorgenommen. Zum 31.12.06 wurde ein Sonderausweis von 40.000 EUR gesondert festgestellt. In 07 nimmt die A-GmbH eine ordentliche Kapitalherabsetzung von 50.000 EUR mit Rückzahlung des Stammkapitals vor.

Der Sonderausweis verringert sich um 40.000 EUR, der übers...

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