Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung / 1.3 Kapitalerhöhung durch Veräußerung eigener Anteile

Eigene Anteile sind in Höhe des Nennbetrags auf der Passivseite separat vom gezeichneten Kapital auszuweisen.^[1] Wirtschaftlich gesehen stellt der Erwerb eigener Anteile keine Anschaffung, sondern eine Kapitalherabsetzung dar, entsprechend handelt es sich bei der Veräußerung eigener Anteile um eine Kapitalerhöhung. Das gezeichnete Kapital erhöht sich wieder. Wird ein höherer Kaufpreis als der Nennbetrag gezahlt, ist ein darüber hinausgehender Betrag als Aufgeld in die Kapitalrücklage einzustellen.

Praxis-Beispiel

Erwerb eigener Anteile

Das Nennkapital der X-GmbH beträgt 100.000 EUR. Darüber hinaus weist die Gesellschaft eine Kapitalrücklage i. H. v. 30.000 EUR aus. Beim Ausscheiden eines Anteilseigners erwirbt die X-GmbH eigene Anteile (Nennwert: 10.000 EUR) zu einem Kaufpreis von 12.000 EUR. Der Vorgang ist wie folgt zu verbuchen:

Eigene Anteile	10.000 EUR
Kapital- oder Gewinnrücklage	2.000 EUR
		an Verbindlichkeiten	12.000 EUR

In der Bilanz sind die eigenen Anteile separat vom gezeichneten Kapital auszuweisen.

Bilanz X-GmbH
Aktiva		Passiva
		A. Eigenkapital
		I. Gezeichnetes Kapital
		1. Gezeichnetes Kapital	100.000 EUR
		2. Eigene Anteile	10.000 EUR
		II. Kapitalrücklage	18.000 EUR

[1] § 272 Abs. 1a Satz 1 HGB.

1.3.1 Steuerliche Folgen bei der Kapitalgesellschaft

Die Veräußerung von eigenen Anteilen stellt bei der Gesellschaft steuerlich keinen Veräußerungsvorgang dar, sondern ist wie eine Erhöhung des Nennkapitals zu behandeln. Sie führt nicht zu einem steuerlichen Veräußerungsgewinn bzw. -verlust. In Höhe des Nennbetrags der eigenen Anteile ergeben sich keine Auswirkungen auf den Bestand des steuerlichen Einlagekontos oder einen bestehenden Sonderausweis. Ein den Nennbetrag übersteigender Betrag erhöht den Bestand des steuerlichen Einlagekontos.^[1] Werden eigene Anteile zu einem (angemessenen) Kaufpreis unterhalb des Nennbetrags weiterveräußert, ist der Differenzbetrag zwischen dem Kaufpreis und dem Nennbetrag der Anteile als Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln zu behandeln. Der Differenzbetrag zwischen Nennwert und niedrigerem Kaufpreis ist folglich zunächst vom Bestand des steuerlichen Einlagekontos abzuziehen. Soweit dieser Bestand nicht ausreicht, ist ein Sonderausweis nach § 28 Abs. 1 Satz 3 KStG zu bilden bzw. dieser zu erhöhen.

Praxis-Beispiel

Folgen bei der Kapitalgesellschaft

Die X-GmbH hat in 02 eigene Anteile (Nennwert: 14.000 EUR) von ihrem Anteilseigner X zum Nennwert erworben. In 06 veräußert sie diese zu einem Kaufpreis von 9.800 EUR an einen fremden Dritten. Zum 31.12.05 wurde für das steuerliche Einlagekonto ein Bestand i. H. v. 2.800 EUR festgestellt.

Der Veräußerungsvorgang in 06 ist wie folgt zu buchen:

Bank	9.800 EUR
Kapital- oder Gewinnrücklage	4.200 EUR
		an Eigene Anteile	14.000 EUR

Die eigenen Anteile wurden unter dem Nennwert veräußert. Der Differenzbetrag zwischen Nennwert und Kaufpreis i. H. v. 4.200 EUR (14.000 EUR ./. 9.800 EUR) stellt daher eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln dar. Der Differenzbetrag zwischen Nennwert und niedrigerem Kaufpreis ist zunächst vom Bestand des steuerlichen Einlagekontos abzuziehen (2.800 EUR). Der übersteigende Betrag (1.400 EUR) ist als Sonderausweis i. S. d. § 28 Abs. 1 Satz 3 KStG gesondert festzustellen.

Steuerliches Einlagekonto:

Bestand 31.12.05	2.800 EUR
Verwendung Kapitalerhöhung (Veräußerung eigener Anteile) gem. § 28 Abs. 1 KStG	./. 2.800 EUR
Bestand 31.12.06	0 EUR

Gesonderte Feststellung Sonderausweis gem. § 28 Abs. 1 Satz 3 KStG:

Sonderausweis aufgrund Umwandlung Nennkapital aus übrigen Rücklagen	1.400 EUR
	1.400 EUR

[1] BMF, Schreiben v. 27.11.2013, BStBl I 2013 S. 1615, Rz. 13.

1.3.2 Steuerliche Folgen beim Anteilseigner

Veräußert eine Kapitalgesellschaft eigene Anteile, so bleibt dies ohne Auswirkung auf die Anschaffungskosten der Beteiligungen der bisherigen Anteilseigner. Diese erzielen durch die Veräußerung eigener Anteile auch keine steuerpflichtigen Einnahmen. Der Erwerber hat in Höhe des Kaufpreises Anschaffungskosten für seine Beteiligung an der Kapitalgesellschaft. Für die Berechnung der prozentualen Beteiligungsverhältnisse sind die eigenen Anteile der Kapitalgesellschaft nicht zu berücksichtigen. Durch die Veräußerung der eigenen Anteile ändern sich daher die Beteiligungsverhältnisse der bisherigen Gesellschafter.