Einführung

Die typische GmbH wird mit einem Stammkapital von 25.000 EUR gegründet, das die Gesellschafter mindestens zur Hälfte einzahlen. Mit diesem Stammkapital darf die Gesellschaft arbeiten und ihre Geschäftstätigkeit finanzieren.

Reicht das ursprünglich vorgesehene Kapital aber nicht aus, stellt sich für die Gesellschafter die Frage, wie sie die weitere Finanzierung sichern: Durch Darlehen, also Fremdkapital, oder durch eine Erhöhung des Eigenkapitals. Letztere Maßnahme verbessert nicht nur die Liquidität, sondern führt auch dazu, dass aufgrund der erhöhten Eigenkapitalquote das Rating der GmbH deutlich besser ausfällt. Damit wird auch eine Finanzierung durch Dritte wiederum einfacher. Hinzu kommt, dass die Bilanz kosmetisch wesentlich besser aussieht, da bei der Darlehenshingabe entsprechende Verbindlichkeiten auszuweisen wären. Wann und wie Sie eine Kapitalerhöhung richtig durchführen, zeigt dieser Beitrag.

Die 4 häufigsten Fallen

Formvorschriften werden nicht beachtet

Da die Kapitalerhöhung eine Änderung der Gesellschaftssatzung darstellt, ist eine notarielle Beurkundung sowie die Eintragung im Handelsregister erforderlich. Wenn dies nicht stattfindet und die Gesellschafter eine Einzahlung leisten, führt sie juristisch nicht zu einer Erhöhung des Eigenkapitals sondern zu einer Verbindlichkeit, was gerade nicht gewollt ist.
→ Kap. 2

Die Kapitalerhöhung kann Mehrheitsverhältnisse verändern

An einer beschlossenen Kapitalerhöhung dürfen von Gesetzes wegen alle Gesellschafter (auch die, die gegen die Kapitalerhöhung gestimmt haben) in dem Umfang teilnehmen, in dem sie vor der Kapitalerhöhung an der Gesellschaft beteiligt waren. Will der Gesellschafter aber nicht an der Kapitalerhöhung teilnehmen oder kann er aus finanziellen Gründen nicht teilnehmen, führt dies dazu, dass er am neuen Stammkapital nun quotal geringer beteiligt ist. Damit reduzieren sich sowohl seine Gesellschafterrechte, insbesondere sein Stimmvolumen, als auch seine Teilhabe an den Gewinnen. Besonders schmerzlich ist ein solches Ergebnis in den Fällen, in denen relevante Mehrheitspositionen wie beispielsweise die Sperrminorität durch derartige Maßnahmen verloren gehen.

Nicht alle Gesellschafter nehmen an der Kapitalerhöhung teil

Die Teilhabe an einer Kapitalerhöhung ist ein Recht, aber keine Pflicht. Daher kann sich für die Mehrheit, die die Kapitalerhöhung beschlossen hat, das Problem ergeben, dass die Gesellschafter, die gegen die Kapitalerhöhung gestimmt haben, in der Folge auch keine Anteile übernehmen. Dann kommt auf die Gesellschafter, die für die Kapitalerhöhung gestimmt haben, eine größere finanzielle Belastung zu als eigentlich geplant. Denn zusätzlich zu den eigenen Anteilen müssen sie auch noch die "freien Anteile" übernehmen. Wenn sie dazu finanziell nicht in der Lage sind, kann die Kapitalerhöhung letztendlich an der praktischen Durchführung scheitern.

Die Kapitalerhöhung wird durch Einlage nicht werthaltiger Forderungen bedient

Die Versuchung liegt nahe, Verbindlichkeiten, die die Gesellschaft gegenüber den Gesellschaftern hat, in Eigenkapital umzuwandeln. Hierzu wird entweder eine Bareinlage beschlossen, die von den Gesellschaftern dann auch bedient und sofort verwendet wird, um die Verbindlichkeiten der Ge­sellschaft gegenüber den Gesellschaftern zu be­friedigen. Eine andere Möglichkeit wäre, eine Sachkapitalerhöhung zu beschließen, die zum Inhalt hat, dass die Forderungen der Gesellschafter in die Gesellschaft eingelegt werden. Damit fallen Gläubiger und Schuldner zusammen, sodass juristisch gesehen die entsprechende Verbindlichkeit der Gesellschaft wegfällt. Insoweit ist die Bilanz kosmetisch aufgewertet.

Hier lauert aber die Gefahr darin, dass zur Erbringung einer Kapitaleinlage eine tatsächliche Bereicherung der Gesellschaft in Höhe des erhöhten Stammkapitals erforderlich ist.
→ Kap. 2

1 Wann man über eine Kapitalerhöhung nachdenken sollte

1.1 Liquiditätsbedarf

Gründe für die Durchführung einer Kapitalerhöhung gibt es verschiedene. Häufig besteht akuter Liquiditätsbedarf, weil eine Anschaffung ansteht, Investitionen geplant sind, Kredite fällig sind oder Gläubiger Druck machen. Wenn dann kein Geld von der Bank zu bekommen ist, Bankdarlehen zu teuer oder schlicht nicht gewollt sind, bietet sich die Kapitalerhöhung an.

1.2 Bilanzverbesserung

Ein weiterer Grund kann der Wunsch sein, eine bessere Bonität zu erreichen. Hierfür ist eine höhere Eigenkapitalquote notwendig.

1.3 Kapitalerhöhung in der Insolvenz

Eine GmbH kann auch noch während des Insolvenzverfahrens eine Kapitalerhöhung durchführen. Allerdings ist dies nur durch Zuführung neuer Mittel möglich. Dies ist beispielsweise zum Zwecke der Sanierung sinnvoll.

1.4 Kapitalerhöhung in der Liquidation

Wurde für die GmbH ein Liquidationsbeschluss gefasst, ist eine Kapitalerhöhung nur dann möglich, wenn die Gesellschaft wieder in eine werbende Gesellschaft zurückverwandelt wird, was eines Beschlusses der Gesellschafter bedarf, der ebenso wie der Liquidationsbeschluss notariell zu beurkunden ist. Ist dieser Schritt erfolgt, kann eine Kapitalerhöhung beschlossen werden.

2 Möglichkeiten zur Kapitalerhöhung

Das GmbH-Gesetz (GmbHG) sieht 3 Möglichkeiten der Kapitalerhöhung vor:

  • die Kapitalerhöhung durch Zuführung ...

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