Jahresabschlusskompetenz / 4.1 Aufstellungskompetenz

Rz. 18

Bei der Kommanditgesellschaft müssen die Komplementäre als zur Geschäftsführung berechtigte und verpflichtete Gesellschafter den Jahresabschluss aufstellen. Dabei kann entschieden werden, ob Bilanzansatzwahlrechte wahrgenommen werden und wie die Vermögensgegenstände bewertet werden sollen. Den Komplementären kommt damit die Aufgabe zu, sämtliche Entscheidungen im Rahmen der Aufstellung des Jahresabschlusses zu treffen, die der Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft dienen. Der Jahresabschluss ist nach § 245 Satz 2 HGB von sämtlichen Komplementären zu unterschreiben.^[1]

Rz. 19

Maßnahmen bei der Bilanzierung, die Ergebnisverwendung darstellen, stellen nach der Ansicht des Bundesgerichtshofs^[2] ein Grundlagengeschäft dar. Deshalb muss hier, sofern im Gesellschaftsvertrag nichts Abweichendes bestimmt wurde, die Zustimmung sämtlicher Kommanditisten eingeholt werden, vgl. auch § 119 Abs. 1 HGB. Damit ist die Stellung der nicht mit der Geschäftsführung betrauten Gesellschafter weiter gestärkt worden.

Rz. 20

Damit sind unter den Entscheidungen, welche die Ergebnisverwendung darstellen, nur noch die Bildung offener Rücklagen zu verstehen, da die Bilanzierungswahlrechte durch das BilMoG ab 2010 deutlich eingeschränkt worden sind.

Rz. 21

Die Frist zur Aufstellung des Jahresabschlusses ist bei nicht durch das Publizitätsgesetz erfassten Kommanditgesellschaften außerhalb des § 264a HGB nicht kalendarisch festgelegt. Wegen der größeren Abstimmungserfordernisse zwischen den Gesellschaftern bei dieser Rechtsform als bei kleinen Kapitalgesellschaften erscheint ein längerer Zeitraum zur Aufstellung eines beschlussreifen Entwurfs sachgerecht zu sein. Der Jahresabschluss ist innerhalb der einem ordnungsmäßigen Geschäftsgang entsprechenden Zeit aufzustellen.^[3]

Rz. 22

Auch die Kommanditgesellschaft ist als Personengesellschaft grundsätzlich nicht verpflichtet, ihren aufgestellten Jahresabschluss durch einen Wirtschaftsprüfer prüfen zu lassen.^[4] Eine solche Notwendigkeit kann allerdings in den Gesellschaftsvertrag aufgenommen werden. Darüber hinaus ergibt sich eine Prüfungspflicht aus § 316 Abs. 1 HGB i. V. m. § 264a HGB für Personengesellschaften (OHG und KG) ohne natürliche Person als Vollhafter.

[1] Störk/Schellhorn, in Beck'scher Bilanz-Kommentar, 12. Aufl. 2020, § 245 HGB Rz. 2.

[2] BGH, Urteil v. 29.3.1996, II ZR 263/I94, BB 1996 S. 1105, DB 1996 S. 926, BGHZ 132 S. 263.

[3] Vgl. zum Einzelkaufmann Rz. 7, zur OHG Rz. 11; Schmidt/Usinger, in Beck'scher Bilanz-Kommentar, 12. Aufl. 2020, § 243 HGB Rz. 93; a. A.: Baetge/Frey/Frey/Klönne, in Küting/Weber, Handbuch der Rechnungslegung, § 243 HGB Rz. 93, Stand 7/2016, sie gehen von nur 6 bis 9 Monaten aus.

[4] Vgl. Rz. 16; siehe dort auch mögliche Verpflichtungen aufgrund anderer Rechtsgrundlagen.