Formelle und wirtschaftliche Seiten eines Unternehmenserwerbs können auseinanderfallen. Das Unternehmen, das formell erworben wurde, kann in wirtschaftlicher Betrachtung tatsächlich der Erwerber sein. In diesem Fall des umgekehrten Unternehmenserwerbs (reverse acquisition) ist hinsichtlich der Bestimmung des goodwill und der aufzulösenden stillen Reserven dem wirtschaftlichen Sachverhalt zu folgen (IFRS 3.B19).
Beispiel
Die börsennotierte Online AG O erwirbt sämtliche Anteile der Verlags GmbH V. Die Transaktion wird als Kapitalerhöhung gegen Einlage in der Weise durchgeführt, dass die Gesellschafter der V neue Aktien der O erhalten. Nach der Kapitalerhöhung halten die Gesellschafter der V die Mehrheit an der O AG.
- O ist nur formell Erwerber.
- In wirtschaftlicher Betrachtung erfolgt der Erwerb durch V.
- Gemäß IFRS 3.B19 liegt daher ein umgekehrter Unternehmenserwerb vor, bei dem die V GmbH als Erwerber zu identifizieren ist.
Beträgt bspw. (unter Vernachlässigung stiller Reserven) der Unternehmenswert der O 100 bei einem buchmäßigen Eigenkapital von 50 und der Unternehmenswert der V 200 bei einem buchmäßigen Eigenkapital von 120, so ist wie folgt zu verfahren:
- Die Buchwerte der V und nicht der O sind fortzuführen.
- Der als stille Reserven und goodwill aufzudeckende Unterschiedsbetrag beträgt nicht 80 (200 ./. 120; nach Maßgabe der Werte von V), sondern 50 (100 ./. 50; nach Maßgabe der Werte von O).
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