Gründung einer GmbH / 3 Übersicht: Inhalt des Gesellschaftsvertrags
 

Praxis-Beispiel

Obligatorische (= zwingende) Regelungen (fettgedruckt), fakultative (= wahlweise) Regelungen

  • Firma

    Name + Zusatz "GmbH"

  • Vertretungsregelung
  • Sitz

    (Ort der Geschäftsleitung entscheidend)

  • Gegenstand des Unternehmens
  • Vereinbarung von Vorkaufsrechten
  • Betrag des Stammkapitals (mindestens 25.000 EUR)
  • Beirat bzw. fakultativer Aufsichtsrat
  • Betrag der Stammeinlage eines jeden Gesellschafters (Unterscheidung zwischen Bar- und Sacheinlage)
  • Mehrheitserfordernisse/Organisation der Gesellschafterversammlung
  • zustimmungsbedürftige Rechtsgeschäfte
  • Zustimmung bei Anteilsübertragungen, Vorkaufsrechte
  • Regelungen beim Ausscheiden/Kündigung/Einziehung/Abfindung und ihre Berechnung
  • Ggf. Befristung der Gesellschaft Befreiung von § 181 BGB (bei Einmann-GmbH zwingend!)
  • Nebenleistungspflichten der Gesellschafter (z. B. Leistungen an die GmbH über die Einlage hinaus, v. a. Dienstleistungen, Unterlassungen, Sachwerte)
  • Wettbewerbsverbote
  • Einschränkungen
  • Befreiungen

Wird die notarielle Form nicht eingehalten oder weist das Beurkundungsverfahren Mängel auf, ist der Gesellschaftsvertrag nichtig. Gleiches gilt, wenn die Satzung einen unzulässigen oder unmöglichen Zweck als Tätigkeitsfeld der GmbH aufweist. Auch die Missachtung der o. a. Mindestinhalte der Satzung führt zur Nichtigkeit des Vertrags. Werden Gründungsmängel noch vor Eintragung der GmbH in das Handelsregister geltend gemacht (durch Klage auf Feststellung der Nichtigkeit bzw. durch Anfechtungsklage), hat das automatisch die Auflösung der Gesellschaft zur Folge. Mit Eintragung der GmbH in das Handelsregister werden allerdings alle Gründungsmängel geheilt.

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