Eine Unterbilanz liegt dann vor, wenn das Vermögen der GmbH nach Abzug der Verbindlichkeiten und Rückstellungen den Betrag des Stammkapitals nicht mehr deckt.
Die GmbH-Gesellschafter können die Beseitigung einer Unterbilanz nur durch eine nominelle Kapitalherabsetzung erreichen. Denn das Gesellschaftsvermögen ist teilweise schon nicht mehr vorhanden und die Kapitalherabsetzung dient lediglich der Anpassung des Stammkapitals an das verbleibende Gesellschaftsvermögen.
Bei dieser Art der Kapitalherabsetzung müssen die Gesellschafter im Beschluss die Nennwerte der Geschäftsanteile dem veränderten Stammkapital anpassen, so dass die Summe der Geschäftsanteile der Ziffer des Stammkapitals entspricht.
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