GmbH-Geschäftsanteil

Zusammenfassung

Begriff

Der Geschäftsanteil verkörpert die Mitgliedschaft in der GmbH. Er ist der Inbegriff sämtlicher Gesellschafterrechte. Nur wer Inhaber eines Geschäftsanteiles ist, kann Gesellschafter der GmbH sein. Grundsätzlich sind GmbH-Geschäftsanteile frei veräußerlich. Dabei bedarf die Abtretung von Geschäftsanteilen eines in notarieller Form geschlossenen Vertrags. Außerdem kann durch den Gesellschaftsvertrag die Abtretung der Geschäftsanteile an weitere Voraussetzungen geknüpft werden. Insbesondere kann sie von der Genehmigung der Gesellschaft abhängig gemacht werden. Auch der Ausschluss der Abtretbarkeit ist statthaft.

Gesetze, Vorschriften und Rechtsprechung

Gesetzliche Regelungen finden sich in § 15 GmbHG, § 46 GmbHG und § 50 GmbHG.

1 Die Mitgliedschaftsrechte des Gesellschafters

Mit dem GmbH-Anteil erhält der GmbH-Gesellschafter in der Regel die vollen Mitgliedschaftsrechte. Das sind:

Die Teilhaberechte, wie

• das Stimmrecht und das Recht auf Teilnahme an der Gesellschafterversammlung
• das Einsichts- und Auskunftsrecht über alle Angelegenheiten der GmbH
• das Recht zur Einberufung der Gesellschafterversammlung für den 10 %-Minderheits-Gesellschafter

und die Vermögensrechte, wie

• das Gewinnbezugsrecht
• das Bezugsrecht, die Beteiligung am Liquidationserlös

2 Beschränkung bei Erwerb und Abtretung von Anteilen

Der GmbH-Anteil ist grundsätzlich frei veräußerlich und übertragbar. Die Verkehrsfähigkeit bzw. sog. Fungilibiltät eines Geschäftsanteils wird aber durch folgende Maßnahmen erschwert:

• Die Teilung eines Geschäftsanteils fällt in die Zuständigkeit der Gesellschafter (§ 45 Nr. 4 GmbH-Gesetz).
• Die Übertragung des Geschäftsanteils kann nur durch eine notariell beurkundete Abtretung vorgenommen werden (§ 15 Abs. 3 GmbHG).
• Es besteht die Möglichkeit, in der Satzung die Abtretung von Geschäftsanteilen an weitere Bedingungen, insbesondere an die Zustimmung der Gesellschaft zu binden (§ 15 Abs. 5 GmbHG).

3 Vererblichkeit von Geschäftsanteilen

Außerdem sind die Geschäftsanteile vererblich. Mit dem Tode des Inhabers stehen dem oder den Erben bzw. der Erbengemeinschaft alle Rechte und Pflichten aus dem Geschäftsanteil unmittelbar zu.

Praxis-Tipp

Rechtsnachfolge anzeigen

Es ist sinnvoll, die Rechtsnachfolge der GmbH z. B. durch Vorlage des Erbscheins anzuzeigen, weil die Geschäftsführer eine aktualisierte Liste der Gesellschafter beim Handelsregister einreichen müssen. Außerdem können die Geschäftsführer einen Nachweis durch Erbschein verlangen. Häufig sieht der Gesellschaftsvertrag vor, dass der Anteil der Erbengemeinschaft gegen Abfindung eingezogen werden kann.

Mehrere Miterben erwerben den Geschäftsanteil zur gesamten Hand. Der einzelne Miterbe kann also nicht allein über den Geschäftsanteil verfügen. Über den Geschäftsanteil verfügen kann nur die Miterbengemeinschaft gemeinschaftlich.

4 Beendigung der Mitgliedschaft

Die Mitgliedschaft in der GmbH wird beendet:

• durch Übertragung des Geschäftsanteils auf andere Mitgesellschafter bzw. auf Dritte
• durch Einziehung des GmbH-Anteils
• durch Ausschließung aus der Gesellschaft aus wichtigem Grund
• durch Austritt des Gesellschafters aus der Gesellschaft
• durch Tod des Gesellschafters