Der Eintritt in die KG ist grundsätzlich formfrei und erfolgt durch den Abschluss eines Aufnahmevertrages zwischen dem Eintretenden und sämtlichen Gesellschaftern, sofern der Gesellschaftsvertrag nicht ein anderes Mehrheitserfordernis bestimmt.
Je nachdem, ob der Eintretende die Gesellschafterstellung eines Kommanditisten oder Komplementärs einnimmt, bestimmt sich sein Haftungsrisiko. Ein neu eintretender, persönlich haftender Gesellschafter haftet für sämtliche Verbindlichkeiten der Gesellschaft, auch diejenigen, die vor seinem Eintritt begründet worden sind.[5]
Auch der neu eintretende Kommanditist haftet für die bereits vor seinem Eintritt vorhandenen Verbindlichkeiten, jedoch beschränkt auf die Höhe der von ihm zu leistenden Hafteinlage.
Haftungsbeschränkung
Diese Haftungsbeschränkung gilt jedoch nicht für den Zeitraum zwischen seinem Eintritt und seiner Eintragung als Kommanditist im Handelsregister.
Bis zur Eintragung ist für den Rechtsverkehr die Haftungsbeschränkung nicht erkennbar, so dass er in dieser Zeit persönlich und unbeschränkt haftet.
Risiko minimieren
Verhindern lässt sich dieses Risiko, indem der Eintritt des Kommanditisten unter die aufschiebende Bedingung seiner Eintragung ins Handelsregister gestellt wird.
Die Aufnahme in die KG kann mit dem Ausscheiden eines anderen Gesellschafters verbunden werden. Eine Übertragung des Gesellschaftsanteils im eigentlichen Sinne findet dabei jedoch nicht statt, denn die Regelungen über Personengesellschaften sehen lediglich den Eintritt und den Austritt aus der Gesellschaft vor, nicht die Übertragung des Anteils, so dass keine Nachfolge in die Mitgliedschaftsrechte des ausscheidenden Gesellschafters vorliegt.
Eine Übertragung der Anteile ist jedoch dann möglich, wenn die Gesellschafter diese in Form einer entsprechenden Satzungsbestimmung zugelassen haben.
Erfolgt die Übertragung im Rahmen einer Abtretung des Anteils, so braucht der neue Gesellschafter keine neue Hafteinlage zu erbringen, da ihm diejenige des ausgeschiedenen Gesellschafters zugerechnet wird. Die Bekanntmachung der Übertragung eines Kommanditanteils im Wege der Nachfolge erfolgt durch den Zusatz im Handelsregister "im Wege der Sonderrechtsnachfolge", so dass für den Rechtsverkehr ersichtlich wird, dass keine neue Hafteinlage gezahlt worden ist.
Sonderrechtsnachfolge eintragen
Der ausscheidende Kommanditist hat sicherzustellen, dass dieser Vermerk zusammen mit dem Vermerk seines Ausscheidens aus der Gesellschaft in das Handelsregister eingetragen wird. Erfolgt dies nicht, läuft er Gefahr, von den Gläubigern der Gesellschaft in Anspruch genommen zu werden.
Das ist nur ein Ausschnitt aus dem Produkt Finance Office Professional. Sie wollen mehr?
Jetzt kostenlos 4 Wochen testen
Anmelden und Beitrag in meinem Produkt lesen