Eine KG wird in der Regel nach dem Durchlaufen dreier Phasen beendet:

  1. Die erste Phase tritt durch einen Gesellschafterbeschluss über die Auflösung oder durch einen gesetzlichen Auflösungsgrund ein.
  2. In der zweiten Phase, der Liquidation oder Auseinandersetzung, werden die laufenden Geschäfte abgewickelt und verbliebene Forderungen eingezogen bzw. beglichen. Die Liquidation ist erst beendet, wenn das letzte Aktivvermögen verteilt wurde. Damit erlischt die Gesellschaft und nicht etwa erst mit der Löschung der Gesellschaft im Handelsregister. Vollbeendigung kann auch auf andere Art als mit der Liquidation eintreten, so z. B indem das Gesellschaftsvermögen im Ganzen auf eine andere Gesellschaft übertragen wird.
  3. Die Handelsregistereintragung zur Löschung hat nur noch klarstellende Funktion.

Die Auflösung der KG hat auf den Bestand der Komplementär-GmbH keinen Einfluss, wenn im Gesellschaftsvertrag nichts Gegenteiliges bestimmt wurde. Soll auch die GmbH beseitigt werden, muss diese gesondert aufgelöst, liquidiert und vollbeendet werden.

Das HGB[6] regelt u. a. die folgenden Auflösungsgründe für die KG:

  • Zeitablauf, wenn die KG nur für einen bestimmte Dauer gegründet wurde
  • Auflösungsbeschluss der Gesellschafter
  • Auflösungsklage
  • Eröffnung des Insolvenzverfahrens
  • Ausscheiden des letzten Komplementärs oder Kommanditisten

11.1 Auflösungsbeschluss der Gesellschafter

Die Gesellschafter können jederzeit die Auflösung der KG beschließen. Das Gesetz sieht dafür einen einstimmigen Beschluss vor. Im Gesellschaftsvertrag kann jedoch auch die einfache Mehrheit festgelegt werden. Gänzlich ausgeschlossen werden kann der Auflösungsbeschluss nicht.

11.2 Auflösungsklage

Die Auflösungsklage ist nur zulässig, wenn ein wichtiger Grund zur Auflösung der Gesellschaft gegeben ist. Mit ihr können einzelne Gesellschafter gegen den Willen der anderen die Auflösung der KG einklagen, so z. B. wenn ein anderer Gesellschafter im Namen der KG Straftaten begeht oder sich persönlich bereichert.

11.3 Auflösung durch Eröffnung eines Insolvenzverfahrens

Mit der Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der KG wird die Gesellschaft aufgelöst. Gründe für die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen der KG sind deren Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung. Eine Liquidation nach §§ 145 ff. HGB findet in diesem Fall nicht statt. Stattdessen wird das Vermögen der KG durch den Insolvenzverwalter zugunsten der Gläubiger nach den Vorschriften der Insolvenzordnung verwaltet und verwertet. Daneben ist es Aufgabe des Insolvenzverwalters, die Gesellschaft bis zur Vollbeendigung abzuwickeln.

Die Verpflichtung zur Stellung des Insolvenzantrages liegt bei der Komplementär-GmbH und somit bei dem Geschäftsführer, vgl. § 15a Insolvenzordnung.

Zwar hat die Insolvenz der KG zunächst keinen Einfluss auf die Komplementär-GmbH, es ist jedoch davon auszugehen, dass die Insolvenzgründe zeitgleich auch bei dieser erfüllt sind. Die Verpflichtung des Geschäftsführers, die Insolvenz für die GmbH anzumelden, ergibt sich dann ebenfalls aus § 15a Insolvenzordnung.

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