Kurzbeschreibung

Muster einer Vereinbarung über den Wechsel der Gesellschafterstellung. A, B und C sind die einzigen Gesellschafter der KG. A ist der persönlich haftende Gesellschafter, B und C sind die Kommanditisten. A möchte sich aus dem Tagesgeschäft der Gesellschaft zurückziehen u die Stellung des persönlich haftenden Gesellschafters aufgeben. Er möchte der Gesellschaft jedoch weiterhin als Kommanditist angehören. B hat sich bereit erklärt, ab dem gleichen Zeitpunkt Komplementär der Gesellschaft zu werden.

Wichtige Hinweise

Die Umwandlung der Rechtsstellung eines Komplementärs in die eines Kommanditisten oder umgekehrt ist eine Änderung des Gesellschaftsvertrages. Daher ist die Zustimmung aller Gesellschafter nötig, falls der Gesellschaftsvertrag nicht unter Wahrung des Bestimmtheitsgrundsatzes etwas anderes vorgibt. Scheidet ein persönlich haftender Gesellschafter aus oder wird seine gesellschaftliche Stellung in die eines Kommanditisten umgewandelt, haftet er für alle bis zum Zeitpunkt seines Ausscheidens begründeten Verbindlichkeiten (sog. Altverbindlichkeiten) weiter. Für die nach seinem Ausscheiden begründeten Verbindlichkeiten (sog. Neu-Verbindlichkeiten) kommt eine Haftung nur nach Rechtsscheinsgrundsätzen in Betracht, solange das Ausscheiden des Komplementärs nicht im Handelsregister eingetragen und bekannt gemacht wurde und den Gläubigern das Ausscheiden nicht bekannt ist. Eine Verbindlichkeit ist zum Zeitpunkt des Ausscheidens des Gesellschafters begründet, wenn der Rechtsgrund bereits bis zu diesem Zeitpunkt gelegt war. Dies gilt auch, wenn die Gesellschaftsschuld selbst erst später fällig wird. Die Haftung des ausgeschiedenen Komplementärs ist zeitlich begrenzt gemäß § 160 Abs. 1 HGB. Nach Ablauf der Ausschlussfrist kann der alte Komplementär nicht mehr in Anspruch genommen werden.

Auf diese Tücken müssen Sie achten

Allgemeine Hinweise

Die Verwendung von Vertragsmustern erleichtert die Arbeit. Bitte beachten Sie, dass keinerlei Haftung für die korrekte Anwendung im Einzelfall und Aktualität zum Zeitpunkt der Verwendung übernommen werden kann. Das Vertragsmuster kann insoweit nur Anregungen liefern und ist stets an die individuellen Bedürfnisse im Einzelfall anzupassen.

Vereinbarung über den Wechsel der Gesellschafterstellung

zwischen
Herrn A, wohnhaft …
und
Herrn B, wohnhaft …
sowie
Herrn C, wohnhaft …

Präambel

A, B und C sind die einzigen Gesellschafter der … KG mit Sitz in …, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts … unter HRA … (im Folgenden: Gesellschaft). A ist der persönlich haftende Gesellschafter, B und C sind die Kommanditisten der Gesellschaft.

A möchte sich mit Ablauf des … aus dem Tagesgeschäft der Gesellschaft zurückziehen und die Stellung des persönlich haftenden Gesellschafters aufgeben. Er möchte der Gesellschaft jedoch weiterhin als Kommanditist angehören. B hat sich bereit erklärt, mit Wirkung ab dem gleichen Zeitpunkt Komplementär der Gesellschaft werden. Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien was folgt:

1. Wechsel von A in die Stellung des Kommanditisten
1.1 Die bisherige Gesellschafterstellung von A als Komplementär wird mit Wirkung ab … in die eines Kommanditisten geändert. Sein fester Kapitalanteil von … EUR bleibt unverändert und wird als seine Haftsumme in das Handelsregister eingetragen.
1.2 Die Tätigkeitsvergütung von A sowie sein Gewinnvoraus von …% entfallen mit Wirkung ab dem in Ziff. 1.1 genannten Zeitpunkt.
2. Wechsel von B in die Stellung des Komplementärs
2.1 B wird mit Wirkung ab … persönlich haftender Gesellschafter. Sein fester Kapitalanteil von … EUR bleibt unverändert.
2.2 B verpflichtet sich, zukünftig seine ganze Arbeitskraft der Gesellschaft zur Verfügung zu stellen. Er erhält eine Tätigkeitsvergütung von … EUR jährlich, die in zwölf gleichen monatlichen Raten gezahlt und im Verhältnis der Gesellschafter zueinander als Aufwand behandelt wird.
2.3 Zusätzlich zu der Tätigkeitsvergütung erhält B für die Übernahme der persönlichen Haftung einen Gewinnvoraus von …% des nach Berücksichtigung der Beträge, die im Verhältnis der Gesellschafter zueinander als Aufwand oder Ertrag zu behandeln sind, verbleibenden Gewinns.
3. Firma
  Die Firma der Gesellschaft wird unverändert fortgeführt.
4. Neufassung des Gesellschaftsvertrages
  Die Parteien verständigen sich auf die vollständige Neufassung des Gesellschaftsvertrages gem. Anlage.
5. Kosten
  Die Kosten dieses Vertrages sowie der Anmeldung zum Handelsregister trägt die Gesellschaft.
…, den …  
A B
 
C  

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