GmbH, Bargründung

Wo die Probleme sind:

• Das richtige Konto
• Stammkapital
• Steuersatz
• Teileinkünfteverfahren

1 So kontieren Sie richtig!

Praxis-Wegweiser: "Das richtige Konto"
Kontenbezeichnung Gezeichnetes Kapital
Eigener Kontenplan	SKR 03
	0800
IKR
3000	SKR 04
	2900

Praxis-Wegweiser: Das richtige Konto
Kontobezeichnung	SKR03	SKR 04	Eigener Kontenplan	Bilanz/GuV
Gezeichnetes Kapital	0800	2900		Gezeichnetes Kapital
Ausstehende Einlagen auf das gezeichnete Kapital, nicht eingefordert	0820	2910		Nicht eingeforderte ausstehende Einlagen

So kontieren Sie richtig!

Die Buchung des bereits auf die Stammeinlage eingezahlten Betrags erfolgt auf das Konto "Gezeichnetes Kapital" 0800 (SKR 03) bzw. 2900 (SKR 04).

Der die Mindesteinlage übersteigende Betrag, der erst später eingezahlt wird, wird auf das Konto "Ausstehende Einlagen auf das gezeichnete Kapital, nicht eingefordert " 0820 ff. (SKR 03) bzw. 2910 ff. (SKR 04) gebucht.

Buchungssatz:

Bank

Ausstehende Einlagen auf das gezeichnete Kapital, nicht eingefordert

an Gezeichnetes Kapital

2 Praxis-Beispiel für Ihre Buchhaltung: Bargründung

Hans Groß und Wolfgang Müller gründen die X-GmbH mit einem Stammkapital von 25.000 EUR. Beide Gesellschafter haben Stammeinlagen von jeweils 12.500 EUR übernommen. Sie zahlen jeweils 6.250 EUR ein.

Buchungsvorschlag:

Konto SKR 03/04 Soll	Konten- bezeichnung	Betrag	Konto SKR 03/04 Haben	Konten- bezeichnung	Betrag
1200/1800	Bank	12.500
0821/2911	Ausstehende Einlagen auf das gezeichnete Kapital Groß, nicht eingefordert	6.250
0822/2912	Ausstehende Einlagen auf das gezeichnete Kapital Müller, nicht eingefordert	6.250	0800/2900	Gezeichnetes Kapital	25.000

3 Die Bargründung: Die unkomplizierteste Gründungsalternative

Der Regelfall ist die Gründung einer GmbH gegen Geld. Bei Anmeldung der Gesellschaft zum Handelsregister müssen auf jeden Geschäftsanteil mindestens 25 % (ein Viertel des Nennbetrags) eingezahlt worden sein.^[1]

Insgesamt müssen jedoch mindestens 50 % des Mindeststammkapitals der GmbH erbracht worden sein.^[2]

Bis zur Eintragung der GmbH ins Handelsregister, wodurch die GmbH als solche entsteht, werden vier Gründungsphasen durchlaufen:

1. Vorgründungsgesellschaft,
2. Abschluss des Gesellschaftsvertrags,
3. Vor-GmbH,
4. Anmeldung und Eintragung.

[1] § 7 Abs. 2 S. 1 GmbHG

[2] § 7 Abs. 2 S. 2 GmbHG

3.1 Die Vorgründungsgesellschaft

Bereits durch den Zusammenschluss mehrerer Personen mit dem Ziel, eine GmbH zu gründen, entsteht die Vorgründungsgesellschaft. Diese hat die Rechtsform einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts.

3.2 Abschluss des Gesellschaftsvertrags

Der Gesellschaftsvertrag bedarf der notariellen Beurkundung. Der Gesellschaftsvertrag muss klar zwischen Bargründung und Sachgründung unterscheiden. Bei Nichteinhaltung der notariellen Form oder Mängeln des Beurkundungsverfahrens ist der Gesellschaftsvertrag nichtig.

Gleiches gilt, wenn in der Satzung ein unzulässiger oder unmöglicher Zweck als Unternehmensgegenstand der GmbH ausgewiesen wird. Auch die Missachtung der Mindestinhalte der Satzung hat deren Nichtigkeit zur Folge.

Folgende Mindestinhalte muss die Satzung aufweisen:

• die Firma,
• den Sitz und den Unternehmensgegenstand,
• den Betrag des Stammkapitals sowie
• die von jedem Gesellschafter übernommene Einlage.

Praxis-Tipp

Empfohlene Ergänzungen

Da diese Mindestinhalte bei Weitem nicht ausreichen, empfehlen sich die folgenden Ergänzungen:

• Regelungen über die Einberufung von Gesellschafterversammlungen,
• Regelungen zur Geschäftsführung und Vertretung,
• Regelungen über die Art und Weise der Fassung von Gesellschafterbeschlüssen,
• Regelungen bei Änderungen im Gesellschafterbestand,
• Wettbewerbsverbote,
• Regelungen über Nebenleistungen der Gesellschafter,
• Nachfolgeklauseln,
• Regelungen über den Güterstand (falls erforderlich).

Für verschiedene Berufsgruppen, z. B. Steuerberater und Rechtsanwälte, sind gegebenenfalls noch die Einhaltung berufsrechtlicher Vorschriften bezüglich der Mindestinhalte im Gesellschaftsvertrag zu beachten.

Hinweis

Beispielhafte Aufzählung

Diese Regelungen sind nur beispielhaft. Die am zweckmäßigsten aufzunehmenden Regelungen müssen im Einzelfall (mit dem Berater) abgestimmt werden.

3.3 Die Vor-GmbH entsteht mit Abschluss des Gesellschaftervertrags

Mit Abschluss des Gesellschaftsvertrags (in notarieller Form) entsteht die Vor-GmbH. Sie ist die notwendige Durchgangsstation auf dem Weg zur GmbH als juristische Person. Sie ist nicht wie die Vorgründungsgesellschaft als GbR einzuordnen, sondern sie ist ein Personenzusammenschluss eigener Art. In dieser Phase kommen weitestgehend schon die GmbH-Vorschriften zur Anwendung.

Die Vor-GmbH ist bereits voll handlungsfähig. Sie kann am Rechtsverkehr teilnehmen,

• Prozesse führen,
• Grundstücke erwerben
• und Verträge abschließen.

Hierbei vertritt der (künftige) Geschäftsführer die Vor-GmbH. Der oder die Geschäftsführer werden mit Abschluss der Satzung (in notarieller Form) bestellt. Steuerlich ist die Vor-GmbH der späteren GmbH gleichgestellt.

3.4 Durch Anmeldung und Eintragung entsteht die GmbH

Die künftige GmbH wird in öffentlich beglaubigter Form bei dem zuständigen Registergericht angemeldet. Die Anmeldung muss durch alle Gesellschafter erfolgen. Eine Vertretung ist insoweit unzulässig.

Erst mit der erfolgten Eintragung ist die GmbH als juristische Person entstanden.

3.5 Innerhalb der Gründungsphasen existieren unterschiedliche Haftungsregelungen

Grundsätzlich haften die Gründer im Stadium der Vorgründungsgesellschaft persönlich (also im Stadium...