Gesellschaftsvertrag / 1 Inhalt des Gesellschaftsvertrags

Im Gesellschaftsvertrag der GmbH (oft auch: "Satzung") vereinbaren die Gesellschafter, welche Grundregeln für ihre GmbH gelten sollen. Darin regeln die Gesellschafter Fragen wie:

  • Wie heißt die GmbH?
  • Wer bringt was und wie viel Geld in die GmbH ein?
  • Wie werden Beschlüsse gefasst?
  • Bei welchen Geschäften muss der Geschäftsführer die Zustimmung der Gesellschafterversammlung einholen?
  • Wann kann ein Gesellschafter die GmbH kündigen?
  • Welche Voraussetzungen gelten für die Übertragung von Anteilen (Vorkaufsrechte, Zustimmungsvorbehalte)?
  • Wie wird der Gewinn auf die Gesellschafter verteilt?
  • Gibt es irgendwelche Sonderrechte?
  • Wie kann ein Gesellschafter aus der GmbH ausscheiden?
  • Wie wird die Abfindung ermittelt und ausbezahlt?
  • Wie und wann können Gesellschafter einen anderen Gesellschafter aus der GmbH ausschließen?

Es ist zulässig, für alle nur denkbaren Fälle des Geschäftslebens vorab vertragliche Vereinbarungen zu treffen. Gründer einer GmbH sollten sich aber lediglich auf die Punkte konzentrieren, die aus ihrer Sicht für den Erfolg der GmbH wirklich wichtig sind. Wenn zu viel vertraglich vorgeschrieben wird, beschränkt das den Handlungsspielraum unnötig und führt oft sogar zum eigenen Nachteil. Überall dort, wo keine speziellen Regelungen vereinbart werden, gelten die gesetzlichen Bestimmungen des GmbH-Gesetzes, zum Teil auch die Bestimmungen des Aktiengesetzes.

 

Praxis-Beispiel

Keine Regelung zum Ausscheiden von Gesellschafttern

Es wird keine Regelung zum Ausscheiden eines Gesellschafters getroffen. Damit ist es dem Gesellschafter nicht möglich, seine Gesellschafterstellung einfach zu beenden. Er hätte aber grundsätzlich die Möglichkeit, seinen Anteil frei zu übertragen. Aber auch hier kann die Satzung Zustimmungsvorbehalte der Mitgesellschafter vorsehen. Sind solche Zustimmungsvorbehalte nicht verankert, könnte der Gesellschafter seine Beteiligung gegebenenfalls auch an einen unliebsamen Konkurrenten übertragen. Ist weder eine freie Übertragung gestattet noch eine Kündigungsregelung in der Satzung verankert, besteht nur ein Austrittsrecht aus wichtigem Grund. Können die Gesellschafter sich in einem solchen Fall nicht einigen, kommt es ggf. zu einer Krise der GmbH – mit allen damit verbundenen negativen Folgen (Verlust der Kunden, Vernichtung des Geschäftswertes).

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