Gesellschafterversammlung / 4 Durchführung einer Gesellschafterversammlung

Der Ablauf der Gesellschafterversammlung ist gesetzlich nicht geregelt. Um den ordnungsgemäßen Ablauf einer Gesellschafterversammlung sicherzustellen, empfiehlt es sich jedoch, im Gesellschaftsvertrag die Grundsätze für die Durchführung einer Gesellschafterversammlung festzuschreiben.

In der Regel wird ein Versammlungsleiter bestimmt, erforderlich ist das jedoch nicht. Die herrschende Ansicht nimmt an, dass der Versammlungsleiter mit der Mehrheit der Stimmen, also nicht einstimmig, gewählt wird. Regelungen in der Satzung können die Person des Versammlungsleiters festlegen, z. B. anordnen, dass der älteste Gesellschafter diese übernimmt. Im Gegensatz zur Aktiengesellschaft brauchen bei der GmbH der Ablauf der Gesellschafterversammlung und die Gesellschafterbeschlüsse nicht protokolliert zu werden. Nur Beschlüsse über eine Änderung des Gesellschaftsvertrags, über Umwandlungen und Verschmelzungen bedürfen der notariellen Beurkundung (§ 53 Abs. 2 GmbHG, §§ 193 Abs. 3 Satz 1, 13 Abs. 3 Satz 1 UmwG).

 

Praxis-Tipp

Protokoll verfassen

Aus Nachweisgründen empfiehlt es sich, Gesellschafterbeschlüsse schriftlich (nicht notwendigerweise notariell) zu protokollieren und den Wortlaut eines jeden Beschlusses eindeutig festzuhalten.

Das Protokoll sollte folgende Angaben enthalten:

  • Ort und Versammlungsdatum
  • Beginn und Ende
  • Name des Versammlungsleiters
  • eine Anwesenheitsliste
  • der Nachweis von Vollmachten
  • Auflistung der Anträge
  • Art der Abstimmung
  • Feststellungen über das Abstimmungsergebnis
  • Widerspruch- und Rügeverzicht von Gesellschaftern
  • ein Auskunftsverlangen und dessen Ergebnis
  • Auflistung der Stimmverbote
  • ggf. die Verhängung von Ordnungsmaßnahmen

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