Bei der Gründung einer GbR wird an deren Auflösung meist noch nicht ernsthaft gedacht. Doch auch hierzu ist dringend zu konkreten Regelungen im Gesellschaftsvertrag zu raten.
Das Ende einer GbR kann gem. §§ 729 ff. BGB durch folgende Ereignisse ausgelöst werden:
- der Ablauf der vereinbarten Zeit;
- die Eröffnung eines Insolvenzverfahrens über das Vermögen der GbR;
- eine Kündigung der Gesellschaft;
- ein Auflösungsbeschluss der Gesellschafter;
- der Zweck der Gesellschaft erreicht ist oder nicht mehr erreicht werden kann.
Mit der Auflösung der GbR wird diese zu einer sog. Abwicklungsgesellschaft, deren Aufgabe ihre Liquidation ist (§ 735 BGB). Die GbR bleibt noch bestehend, solange bis alle schwebenden Geschäfte abgeschlossen sind.
Sofern im Gesellschaftsvertrag nicht anders geregelt, werden im Rahmen der Liquidation
- den Gläubigern die Schulden zurückgezahlt,
- den Gesellschaftern die überlassenen Gegenstände zurückgegeben,
- die Einlagen der Gesellschafter zurückgezahlt und
- das danach verbleibende Gesellschaftsvermögen auf die Gesellschafter verteilt.
Sollte das Gesellschaftsvermögen nicht ausreichen, um alle Gläubiger zu befriedigen, müssen die Gesellschafter einen Fehlbetrag nachschießen (§ 737 Satz 1 BGB). Erst danach gilt die GbR als vollbeendigt.
Handelt es sich um eine eGbR, ist von den Liquidatoren nach Abschluss der Liquidation noch das Erlöschen der GbR zur Eintragung in das Gesellschaftsregister anzumelden.
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