Die Geschäftsführungsbefugnis gibt den Umfang wieder, in dem der Geschäftsführer die Gesellschaft aufgrund des Innenverhältnisses verpflichten darf bzw. welche Maßnahmen er im Innenverhältnis treffen darf. Davon abzugrenzen ist die Befugnis nach außen rechtsgeschäftlich für die GmbH aufzutreten. Diese Kompetenz wird durch die sog. Vertretungsbefugnis bestimmt, die nach außen unbeschränkt und unbeschränkbar ist. Die Vertretungsbefugnis meint das Können im Außenverhältnis, während die Geschäftsführungsbefugnis das "Dürfen" im Innenverhältnis betrifft. Die Reichweite des "Dürfens" im Innenverhältnis legt die Gesellschafterversammlung fest. Der Geschäftsführer kann viel im Außenverhältnis aufgrund seiner unbeschränkbaren Vertretungsmacht, er darf aber ggf. im konkreten Fall nur wenig, weil die Gesellschafterversammlung seine Geschäftsführungsbefugnis eingeschränkt hat. Soweit die Gesellschafterversammlung keine Einschränkungen der Geschäftsführungsbefugnis vornimmt, reicht diese sehr weit und korrespondiert mit der Vertretungsmacht. Geschäftsführung ist mithin jedes Handeln des Geschäftsführers im Rahmen der ihm übertragenen Organstellung. Die Geschäftsführung umfasst alle Maßnahmen, die zur Verwirklichung des Gesellschaftszwecks beitragen, soweit nicht das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag bestimmte Aufgaben einem anderen GmbH-Organ zuweist.
Gesetzliche Regelungen finden sich in § 6 GmbHG und § 43 GmbHG.
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