Geschäftsführung / 2 Beschränkung der Geschäftsführung

Grundsätzlich steht die gesamte Geschäftsführung unter Regelungsvorbehalt der Gesellschafter. Somit können die Gesellschafter die Geschäftsführungsbefugnis erweitern oder einschränken. Die betreffenden Regelungen können in die Satzung aufgenommen werden und im Bestellungsbeschluss oder in besonderen Gesellschafterbeschlüssen verankert werden.

So kann der Umfang der Geschäftsführungsbefugnis in allgemeiner Weise durch Rahmenrichtlinien, durch einen konkreten Katalog zustimmungsbedürftiger Geschäfte oder durch eine Kombination aus beidem abgegrenzt werden. Daneben bleibt es den Gesellschaftern unbenommen, durch konkrete Ad hoc-Beschlüsse in die Geschäftsführung einzugreifen. Grundsätzlich geht das GmbHG davon aus, dass alle Geschäftsführer gemeinsam die Entscheidungen für die Gesellschaft treffen.

Allerdings werden insbesondere bei größeren Gesellschaften die einzelnen Aufgaben innerhalb der Geschäftsführung vielfach nach einem Geschäftsverteilungsplan oder einer Geschäftsordnung auf mehrere Geschäftsführer verteilt. Möglich ist auch bei einer Mehrheit von Geschäftsführern die Bestimmung eines Vorsitzenden. Einzelfragen der Geschäftsführungsbefugnis können auch im Anstellungsvertrag des Geschäftsführers geregelt werden.

Die Geschäftsführungsbefugnis ist beschränkt durch

  • Gesetz,
  • den Gesellschaftsvertrag,
  • Beschlüsse der Gesellschafterversammlung oder
  • den Anstellungsvertrag.

Zustimmungsvorbehalte zu bestimmten Geschäften sollten in der Satzung verankert werden. Denn Satzungsregelungen, die die Geschäftsführungsbefugnisse beschränken, haben generellen Charakter. Eine derartige Klausel könnte wie folgt lauten:

 

Praxis-Beispiel

Zustimmungsvorbehalt in der Satzung

"Für folgende Geschäfte bedürfen die Geschäftsführer der Zustimmung der Gesellschafterversammlung: [Aufzählung der zustimmungsbedürftigen Geschäfte]."

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