Rz. 6
Genussrechte entstehen durch den Abschluss eines schuldrechtlichen Vertrags zwischen dem Emittenten – bei einer Aktiengesellschaft dem Vorstand im Auftrag der Aktiengesellschaft – und dem Erwerber bzw. dem Inhaber des Genussrechts.[1] Der Erwerber bzw. der Inhaber des Genussrechts kann jeder beliebige Dritte sein.[2] Bei Aktiengesellschaften werden die Genussrechte in den meisten Fällen zunächst von einem Kreditinstitut oder einem Emissionskonsortium übernommen und sodann im Wege eines mittelbaren Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 5 AktG den jeweiligen Aktionären angeboten.[3]
Rz. 7
Der rechtliche Charakter von Genussrechten lässt sich anhand der Rechte des Genussrechtsinhabers gegenüber der ausgebenden Gesellschaft näher bestimmen.[4] Die Auffassungen im Schrifttum reichen hierbei von Genussrechten als reine Mitgliedschaftsrechte über Genussrechte als Form zwischen Mitgliedschafts- und Gläubigerrechten bis hin zu Genussrechten als reine Gläubigerrechte.[5] Gemäß der mittlerweile h. M. in der Literatur[6] und in der Rechtsprechung[7] werden Genussrechte als reine Gläubigerrechte – also als schuldrechtliche Ansprüche – betrachtet, die ein Dauerschuldverhältnis zwischen den Vertragsparteien begründen. Sie stellen damit keine Mitgliedschaftsrechte dar.[8] Der Genussrechtsinhaber steht der Gesellschaft vielmehr forderungsberechtigt als Dritter und niemals als (Mit-)Gesellschafter gegenüber.[9] Erweitert wird die schuldrechtliche Stellung des Genussrechtsinhabers lediglich um bestimmte Mitgliedschaftsrechte, ohne dass der Genussrechtsinhaber dadurch eine mitgliedschaftsrechtliche Stellung einnimmt.[10]
Rz. 8
Mitgliedschaftsrechte umfassen sowohl Verwaltungs- als auch Vermögensrechte.[11] Verwaltungsrechte setzen sich wiederum aus bestimmten Herrschafts- und Kontrollrechten zusammen.[12] Die Verwaltungsrechte beinhalten bei einer Aktiengesellschaft bspw. das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung, das Stimmrecht, das Recht zur Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen, das Recht zur Einberufung einer Hauptversammlung sowie bestimmte Informationsrechte.[13] Der Genussrechtsinhaber verfügt allerdings grundsätzlich über keine derartigen Verwaltungsrechte und hat demzufolge auch keinen Einfluss auf die Entscheidungen der Geschäftsleitung wie bspw. die Aktionäre einer Aktiengesellschaft oder die Gesellschafter eines anderen Unternehmens.[14] Dies ergibt sich aus der Rechtsstellung des Genussrechtsinhabers als Gläubiger des Unternehmens.[15] Dem Genussrechtsinhaber obliegt jedoch ein allgemeiner Auskunfts- und Rechenschaftsanspruch über die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des die Genussrechte ausgebenden Unternehmens, der durch die Zusendung des Jahresabschlusses grundsätzlich abgegolten wird.[16] Darüber hinaus stehen dem Genussrechtsinhaber regelmäßig einige (aktionärstypische) Vermögensrechte zu.[17] Mögliche Vermögensrechte des Genussrechtsinhabers sind insbesondere der Anspruch auf eine Beteiligung am Gewinn und/oder am Liquidationserlös des Unternehmens.[18] Auch Options-, Wandlungs- und Benutzungsrechte können dem Genussrechtsinhaber gewährt werden. Aufgrund des schuldrechtlichen Kapitalüberlassungsverhältnisses hat der Genussrechtsinhaber zudem einen Anspruch auf die Rückzahlung des überlassenen Kapitals gegenüber der emittierenden Gesellschaft sowie i. d. R. auch einen Anspruch auf Verzinsung.
Das ist nur ein Ausschnitt aus dem Produkt Finance Office Professional. Sie wollen mehr?
Jetzt kostenlos 4 Wochen testen
Anmelden und Beitrag in meinem Produkt lesen