Formwechsel: Rechnungslegung / 3.3.4.2 Abweichende Bestimmungen zum Umwandlungsbeschluss
 

Rz. 69

Bei einem Formwechsel in eine eingetragene Genossenschaft bedarf es gemäß § 252 Abs. 1 UmwG grundsätzlich der einstimmigen Zustimmung zum Umwandlungsbeschluss, sofern die Satzung der Genossenschaft eine Nachschussleistungspflicht vorsieht. Für den Fall, dass keine Nachschussleistungspflicht in der Genossenschaftssatzung festgeschrieben ist, sieht § 252 Abs. 2 Satz 1 UmwG dagegen lediglich einen ¾-Mehrheitsentscheid (der bei der Gesellschafterversammlung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung abgegebenen Stimmen oder des bei Aktiengesellschaften oder Kommanditgesellschaften auf Aktien vertretenen Grundkapitals) vor, wobei gemäß § 252 Abs. 2 Satz 2 UmwG im Gesellschaftsvertrag/der Satzung abweichende – höhere – Mehrheiten sowie weitere Anforderungen festgesetzt werden können. Ein Mehrheitsentscheid ist allerdings nach § 252 Abs. 3 UmwG i. V. m. § 240 Abs. 3 UmwG nicht möglich, sofern persönlich haftende Gesellschafter einer formwechselnden KGaA dem Formwechsel widersprechen und in der Satzung der formwechselnden Gesellschaft keine Mehrheitsentscheidung dieser Gesellschafter vorgesehen ist.

 

Rz. 70

Zusätzlich zu den nach § 194 UmwG geforderten Mindestangaben hat der Umwandlungsbeschluss beim Formwechsel in eine eingetragene Genossenschaft gemäß § 253 UmwG folgende weitere Angaben zu enthalten (vgl. Abb. 8):

 
Die Satzung der Genossenschaft, wobei eine Unterzeichnung der Satzung durch die Mitglieder nicht erforderlich ist
Die Beteiligung jedes Mitglieds mit mindestens einem Geschäftsanteil muss vorgesehen sein (alternativ kann bestimmt werden, dass jedes Mitglied mit mindestens einem und im Übrigen mit so vielen Geschäftsanteilen, wie sie durch Anrechnung seines Geschäftsguthabens als voll eingezahlt anzusehen sind, beteiligt wird)

Abb. 8: Zusätzlicher Pflichtinhalt des Umwandlungsbeschlusses bei Formwechseln in eingetragene Genossenschaften

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