Formwechsel: Rechnungslegung / 3.3.2.2 Abweichende Bestimmungen zum Umwandlungsbericht und zur Beschlussfassung
 

Rz. 46

§ 230 Abs. 1 UmwG schreibt den Geschäftsführern formwechselnder Kapitalgesellschaften mit beschränkter Haftung vor, allen Gesellschaftern den Formwechsel als Gegenstand der Beschlussfassung im Rahmen einer Gesellschafterversammlung vorab (spätestens zusammen mit der Einberufung) anzukündigen und einen Umwandlungsbericht – sowie nach § 231 UmwG zusätzlich mit der Einberufung ein Abfindungsangebot nach § 207 UmwG – zu übersenden. Ein Verzicht auf den Umwandlungsbericht bei Formwechsel einer Kapitalgesellschaft in eine andere Kapitalgesellschaft, z. B. GmbH in eine AG, ist ggf. gemäß § 238 Satz 2 UmwG möglich.

 

Rz. 47

Bei formwechselnden AG oder KGaA ist der Umwandlungsbericht gemäß § 230 Abs. 2 UmwG von der Einberufung der beschlussfassenden Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht für die Aktionäre auszulegen. Auf Verlangen ist jedem Aktionär und jedem von der Geschäftsführung ausgeschlossenen persönlich haftenden Gesellschafter zudem unverzüglich und kostenlos eine Abschrift des Umwandlungsberichts zu erteilen, wobei diese seit Einführung des dritten Gesetzes zur Änderung des Umwandlungsgesetzes vom 11.7.2011 bei Einwilligung auf dem Wege elektronischer Kommunikation übermittelt werden kann.

 

Rz. 48

Bei der Gesellschafterversammlung oder der Hauptversammlung ist der Umwandlungsbericht dann gemäß § 232 Abs. 1 UmwG ohnehin auszulegen, wobei im Zuge einer Hauptversammlung nach § 232 Abs. 2 UmwG auch eine alternative Bekanntmachungsform in Betracht kommt. Denkbar wäre etwa die nach altem Rechtsstand im UmwG geforderte mündliche Bekanntmachung durch den Vorstand oder die geschäftsführenden persönlich haftenden Gesellschafter zu Beginn der Beschlussverhandlung auf der Hauptversammlung.

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