Rz. 33
Bei einem Formwechsel einer PersGes bedarf es dabei gemäß § 217 Abs. 1 Satz 1 UmwG i. V. m. § 193 UmwG grundsätzlich der einstimmigen Zustimmung zum Beschluss. Abweichend davon ist nach § 217 Abs. 1 Satz 2 UmwG jedoch auch ein ¾-Mehrheitsentscheid bei entsprechender Regelung im Gesellschaftsvertrag zulässig – sofern nicht Gesellschafter, die in einer Kommanditgesellschaft auf Aktien die Stellung eines persönlich haftenden Gesellschafters innehaben sollen, widersprechen. Gesellschafter mit einer derartigen Stellung müssen gemäß § 217 Abs. 3 UmwG ihre Zustimmung geben. Wird der Formwechsel im Rahmen einer Mehrheitsentscheidung beschlossen, sind alle zustimmenden Gesellschafter nach § 217 Abs. 2 UmwG im Beschluss namentlich aufzulisten.
Die Angemessenheit einer Barabfindung bei Mehrheitsbeschluss wird nur auf Verlangen eines Gesellschafters geprüft, §§ 225 i. V. m. 217 UmwG.
Rz. 34
Zusätzlich zu den nach § 194 UmwG geforderten Mindestangaben hat der Beschluss beim Formwechsel einer PersGesgemäß § 218 UmwG folgende weitere Angaben zu enthalten:
| Den Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft mit beschränkter Haftung oder die Satzung der Genossenschaft oder die Satzung der Aktiengesellschaft oder der Kommanditgesellschaft auf Aktien |
| Bei Umwandlung in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien muss der Beschluss vorsehen, dass sich an dieser Gesellschaft mindestens ein Gesellschafter der formwechselnden Gesellschaft als persönlich haftender Gesellschafter beteiligt oder dass der Gesellschaft mindestens ein persönlich haftender Gesellschafter beitritt |
| Bei Umwandlung in eine Genossenschaft muss der Beschluss die Beteiligung jedes Mitglieds mit mindestens einem Geschäftsanteil vorsehen. In dem Beschluss kann auch bestimmt werden, dass jedes Mitglied bei der Genossenschaft mit mindestens einem und im Übrigen mit so vielen Geschäftsanteilen, wie sie durch Anrechnung seines Geschäftsguthabens bei dieser Genossenschaft als voll eingezahlt anzusehen sind, beteiligt wird. |
Abb. 2: Zusätzlicher Pflichtinhalt des Formwechselbeschlusses bei Formwechseln von PersGes
Das ist nur ein Ausschnitt aus dem Produkt Finance Office Professional. Sie wollen mehr?
Jetzt kostenlos 4 Wochen testen
Anmelden und Beitrag in meinem Produkt lesen