rechtskräftig
Entscheidungsstichwort (Thema)
Betriebsaufspaltung: personelle Verflechtung trotz Testamentsvollstreckung
Leitsatz (redaktionell)
Von einer zu einer Betriebsaufspaltung führenden personellen Verflechtung ist auch dann auszugehen, wenn bei einer jeweils mehrheitlichen Beteiligung am Besitzunternehmen und der Betriebsgesellschaft allein hinsichtlich der Beteiligung an der Betriebsgesellschaft eine Testamentsvollstreckung besteht.
Normenkette
Nachgehend
Tatbestand
Streitig ist, ob von einer zu einer Betriebsaufspaltung führenden personellen Verflechtung auszugehen ist, wenn bei einer jeweils mehrheitlichen Beteiligung am Besitzunternehmen und der Betriebsgesellschaft allein hinsichtlich der Beteiligung an der Betriebsgesellschaft eine Testamentsvollstreckung besteht.
Der Kläger (Kl.) zu 1.) war Gesellschafter-Geschäftsführer der Grundstücksverwaltung P-Straße 2 GbR (im folgenden GbR) mit einer Kapitalbeteiligung von 3,232 v. H. Die restlichen Anteile an der Gesellschaft in Höhe von 96,768 v. H. hielt ab dem 31.07.1994 bis zu ihrem Todestag am 21.08.1995 Frau C. L.-I.. Danach waren ihr Ehemann N. L. (Kl. zu 2.) und ihre beiden Kinder T. L. (Kl. zu 3.) und B. L. (Kl. zu 4.) mit je 32,256 v. H. am Gesellschaftsvermögen beteiligt.
Mit notariellem Vertrag vom 07.02.1986 hatte die GbR von der K. T. & Co. GmbH, I-Stadt (im folgenden GmbH) das Grundstück I-Stadt, P-Straße 2, erworben, das sie in der Folgezeit durch Mietvertrag vom 02.04.1986 der GmbH entgeltlich zur Nutzung überließ. Ab 1987 trat die K. T. & Co. KG (im folgenden KG) als Mieterin in den Mietvertrag ein. Das Grundstück wurde von der KG zum Zwecke der Ausstellung von Krankenhausmöbeln, die sie selbst herstellt, sowie Objekteinrichtungen, die als Handelswaren von verbundenen Unternehmen bezogen wurden, genutzt.
Gesellschafter der KG waren als persönlich haftende Gesellschafter ohne Kapitalanteil die K. T.-GmbH C-Stadt sowie mit einer Beteiligung von 99 v. H. die GmbH und als alleinige Kommanditistin in Höhe von 1 v. H. die T.-GmbH I-Stadt. Anteilseigner der zuletzt genannten T.-GmbH I-Stadt waren allein Arbeitnehmervertreter. Gemäß dem Gesellschaftsvertrag der KG wurden Beschlüsse der Gesellschafterversammlung mit einfacher Mehrheit gefasst, wobei sich das Stimmrecht an der Höhe des Kapitalanteils bemaß.
An der GmbH war bis zu ihrem Todestag am 21.08.1995 Frau C. L.-I. in Höhe von 79,77 v. H. beteiligt, danach ihre Erben, die Kl. zu 2.) bis 4.) jeweils zu gleichen Teilen. Darüber hinaus war der Kl. zu 1.), der alleinvertretungsberechtigte Geschäftsführer der GbR (E. U.) mit 10,23 v. H. beteiligt. Die GmbH hielt ferner eigene Anteile in Höhe von 10 v. H., die ihr von dem Altgesellschafter I. I. im Wege des Vermächtnisses zugewandt worden waren. Gesellschafterbeschlüsse waren grundsätzlich mit einfacher Mehrheit zu fassen, wobei die Stimmrechte an die Höhe der Geschäftsanteile gekoppelt waren.
Danach ergaben die Verhältnisse der Gesellschaften folgendes Bild:
GbR |
KG |
||
C. L.-I. bis
zum 21.08.1995 (Todestag)
(Geschäftsführerin)
Erben ab 21.08.1995:
N. L.
(Ehemann) – Kl. zu 2.)
T. L. (Kind) – Kl. zu 3.)
B. L. (Kind) – Kl. zu 4.)
zu gleichen Teilen |
96,768 v. H. |
K. T. GmbH C-Stadt
GmbH:
C. L.–I. bis
Zum 21.08.1995 (Todestag)
79,77 v. H.
Erben ab 21.08.1995:
N. L. – Kl. zu 2.)
T. L. – Kl. zu 3.)
B. L. – Kl. zu 4.)
zu gleichen Teilen
E. U. – Kl. zu 1.)
10,23 v. H.
(Geschäftsführer, alleinvertretungsberechtigt und von den
Beschränkungen des § 181 BGB befreit)
Weiterer Geschäftsführer:
I. X. (gesamtvertretungsberechtigt mit einem anderen Geschäftsführer oder Prokuristen)
GmbH (eig. Anteile)
10,00 v. H. |
0 v. H.
99 v. H. |
E. U. – Kl. zu 1.)
(Geschäftsführer) |
3,232 v. H.
|
GmbH (AN) |
1,00 v. H. |
Nach dem Testament des Altgesellschafters I. I. unterlagen 62,232 v. H. der Geschäftsanteile der GmbH, die im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die Gesellschafterin C. L.-I. übergegangen waren, der Testamentsvollstreckung durch den weiteren Geschäftsführer der GmbH I. X.. Ihm stand die Verwaltung der Geschäftsanteile bis zum Ablauf des Jahres zu, in dem die Witwe des I. I., H. I. verstarb. Sie endete jedoch frühestens mit Ablauf des Jahres 2002. In dem vom Amtsgericht I-Stadt erteilten Testamentsvollstreckerzeugnis vom 11.03.1988 – Az: × V xxx/xx – war hierzu im Einzelnen folgendes ausgeführt:
Der Testamentsvollstrecker darf bezüglich der Geschäftsanteile keine Verpflichtungen eingehen, ausgenommen die Verpflichtung neuer Stammeinlagen bei Kapitalerhöhungen; er darf über die Geschäftsanteile nicht ohne Zustimmung des Erben verfügen, insbesondere die Geschäftsanteile für die Dauer der Testamentsvollstreckung nicht verpfänden, zur Sicherheit übereignen oder sonst in irgendeiner Weise belasten. Er ist für den Erben zur Wahrnehmung aller Mitgliedschafts- und Vermögensrechte des Erben befugt, die mit dem Geschäftsanteil in wirtschaftlichem oder rechtlichem Zusammenhang stehen. Die Ausschüttungen stehen dem Erben zu. ...
Das ist nur ein Ausschnitt aus dem Produkt Finance Office Professional. Sie wollen mehr?
Jetzt kostenlos 4 Wochen testen
Anmelden und Beitrag in meinem Produkt lesen