rechtskräftig

 

Entscheidungsstichwort (Thema)

Gesellschaftsanteil als Teilbetrieb

 

Leitsatz (redaktionell)

Eine Kapitalgesellschaftsanteil von weniger als 100% erfüllt die Teilbetriebseigenschaft, wenn die Beteiligung nicht zum Sonderbetriebsvermögen gehört, es sich um die einzige Beteiligung des Unternehmens handelt und diese im Sinne der Teilbetriebs-Rechtsprechung gesondert verwaltet wird.

 

Normenkette

EStG § 34 Abs. 1, 2 Nr. 1, § 16 Abs. 1 Nr. 1 S. 2

 

Tatbestand

Die Beteiligten streiten darüber, ob in der Veräußerung der Beteiligung der Klägerin an einer belgischen Kapitalgesellschaft die steuerlich begünstigte Veräußerung eines Teilbetriebs zu sehen ist.

Der 1913 geborene, zwischenzeitlich verstorbene Kommanditist der Klägerin, Herr S (S-sen.) hielt in seinem Sonderbetriebsvermögen bei der S-KG eine Beteiligung von 6.000 Aktien an der „C – N. V.” (C). Die C ist eine Aktiengesellschaft belgischen Rechts deren Kapital (… Mio. BFr) in 30.000 Aktien ohne Nennwert aufgeteilt war. Weitere Aktionäre waren die Tochter des Klägers, Frau M mit 3.001 Aktien und der Sohn des Klägers, Herr S jun. (S-jun.) als Hauptaktionär mit 20.999 Aktien. S-jun. war neben seinem Vater auch weiterer Kommanditist der S-KG mit einer Kapitalbeteiligung von 55%; Komplementärin war die T-GmbH ohne Kapitalbeteiligung. Alleiniger Geschäftsführer der T-GmbH war S-jun. Frau M war an der S-KG danach nur über eine ihr und ihrem Bruder bereits im Jahre 1969 eingeräumte Unterbeteiligung an der Beteiligung des S-sen. in Höhe von jeweils 5% beteiligt.

Gegenstand der S-KG war die Herstellung und der Vertrieb von chemischen Erzeugnissen aller Art zur Verwendung für …. Das für den Betrieb notwendige Grundstück mietete die S-KG von der Firma „S-sen.-Immobilien” an. Zwischen der S-KG als Lizenzgeber und der C als Lizenznehmer bestand zunächst ein Lizenzvertrag. Durch Vereinbarung vom 20. Oktober 1985 wurde anstelle einer Verlängerung der Lizenzvereinbarung von C ein Forschungsbeitrag in Höhe von zunächst 60.000 DM jährlich, später 70.000 DM jährlich an die S-KG vergütet. Diese kauft auf eigene Rechnung einen Teil des Rohstoff- und Chemikalienbedarfs der C ein und gibt diese gegen einen Bearbeitungszuschlag von 6% an die C weiter. Im Gegenzug bezieht die S-KG den Hauptteil ihres Wareneinsatzes von der C zu Konditionen, die C lt. den Angaben in ihrem Jahresabschluss auch mit anderen Abnehmern vereinbart hat. Die Produktion von chemischen Erzeugnissen für … in der Stadt B (BRD) hatte damit nur noch untergeordnete Bedeutung, weil die von der S-KG vertriebenen Produkte im Wesentlichen von der C in Belgien hergestellt wurden.

In den Sonderbilanzen der Kommanditisten und in der Sonderbilanz der am Kommanditanteil von S-sen. unterbeteiligten Frau M zum 31. Dezember 1994 standen die Beteiligungen an der C und an der S-GmbH wie folgt zu Buche:

S-GmbH

C

S-jun.

13.750 DM

1.559.920 DM (20.999 Aktien)

S-sen.

11.250 DM

259.920 DM (6.000 Aktien)

Frau M

130.003 DM (3.001 Aktien)

Für S-sen. wurde eine weitere Sonderbilanz für die der S-KG überlassenen Immobilien geführt, die Grundstücke im Wert von über 2 Mio. DM auswies.

Im Jahre 1995 sollte der Generationenwechsel im Unternehmensverbund vorbereitet werden. Ziel der Umstrukturierung war es, den operativen Geschäftsbereich in die Hand des Sohnes S-jun. zu geben, während der Immobilienbereich an die Tochter Frau M gegeben werden sollte. Zu diesem Zweck wurde die Klägerin des vorliegenden Streitverfahrens mit Vertrag vom 22. Dezember 1995 von S-sen., seiner Tochter Frau M und S-jun. ebenfalls in der Rechtsform einer GmbH und Co. KG gegründet. Frau M trat dabei nicht nur für sich selbst, sondern auch als zur Alleinvertretung berechtigte Geschäftsführerin der am gleichen Tag neugegründeten Komplementärin der Klägerin auf, der M-GmbH, die die Komplementärin der zu gründenden Klägerin werden sollte. Kommanditisten der Klägerin sollten Frau M und S-sen. werden.

Zur Vorbereitung der Gründung der Klägerin übertrug S-sen. zunächst 3.000 Aktien an der C aus seinem Sonderbetriebsvermögen in das Betriebsvermögen der S-KG. Anschließend übertrug S-sen. zur Erbringung seines Kommandit-Kapitals einerseits seine Firma „S-sen.-Immobilien” mit allen Grundstücken und andererseits seine verbliebenen 3.000 Aktien im Wege der Einbringung auf die Klägerin. Frau M brachte im Gegenzug ihre eigenen 3.001 Aktien zur Erbringung ihres Kommanditist-Kapitals in die Klägerin ein. Danach wurde die Klägerin mit Gesellschaftsvertrag vom gleichen Tag mit der M-GmbH (Komplementärin) ohne Kapitalbeteiligung sowie S-sen. (Kommanditist) mit einem Kapitalanteil von 5/6 und Frau M (Kommanditistin) mit einem Kapitalanteil von 1/6 am Gesellschaftskapital (300.000 DM) gegründet. Gegenstand des Unternehmens der Klägerin war nach § 2 des Gesellschaftsvertrags der An- und Verkauf sowie die Verwaltung von Immobilien, die Übernahme von Hausverwaltungen einschließlich sonstiger Dienstleistungen im Zusammenhang mit Immobilien und außerdem der Erwerb und die Verwaltung von Beteiligu...

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