Erklärung zur Unternehmensführung / 5 Gliederungsvorschlag

Rz. 21

Die nachfolgende Tabelle stellt eine mögliche Gliederung für eine geschlossene Corporate Governance Berichterstattung im Rahmen der Erklärung zur Unternehmens- bzw. Konzernführung dar.^[1] Die Inhalte zu den einzelnen Gliederungspunkten beruhen auf gesetzlichen Angabepflichten mit dem Stand des ARUG II, Deutschen Rechnungslegungsstandards (DRS) sowie dem aktuellen Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK 2022), soweit dort konkrete Berichtspflichten respektive -empfehlungen bestehen. Die Quellen dieser Anforderungen werden in Klammern angegeben. Darüber hinaus werden zusätzliche Inhalte vorgeschlagen, die der Arbeitskreis Corporate Governance Reporting der Schmalenbach-Gesellschaft für Betriebswirtschaftslehre e. V. als erheblich für die Betrachtung der Corporate Governance eines Unternehmens erachtet. Unter Beachtung des Grundsatzes der Informationsabstufung können sich Ausführlichkeit und Detaillierungsgrad der Berichterstattung an den Gegebenheiten des Unternehmens orientieren und entsprechend angepasst werden.

Die aufgeführten Gliederungspunkte sollten grundsätzlich in den Corporate-Governance-Bericht im Rahmen der Erklärung zur Unternehmensführung aufgenommen werden, wenn die zugrundeliegenden Tatbestände gegeben und sie für die Qualität der Unternehmensführung und ihrer Überwachung sowie für die künftige Entwicklung des Unternehmens relevant sind. Soweit entsprechende Angaben in anderen Unternehmensberichten gesetzlich vorgeschrieben sind, wie z. B. im Anhang oder im Lagebericht, kann ein entsprechender Verweis genügen. Der Detaillierungsgrad der Berichterstattung orientiert sich dabei an den Umständen des Unternehmens und der Relevanz der einzelnen Gliederungspunkte. Die Mustergliederung stellt eine Struktur dar, die eine adressatengerechte Berichterstattung zur Corporate Governance – sowohl in Papierform als auch in elektronischer Form – ermöglicht. Es wird seitens des Arbeitskreises Corporate Governance Reporting keine Präferenz zugunsten eines Formats ausgesprochen. Die Mustergliederung enthält zudem keine Vorschläge zur visuellen Darstellung oder inhaltlichen Ausgestaltung der einzelnen Berichtsinhalte. Im Einzelfall ist zu entscheiden, ob weitere Aspekte zu berichten sind oder dem Grundsatz der Wesentlichkeit folgend weggelassen werden können. Die Angaben der Tabelle ersetzen nicht andere Angaben zur Corporate Governance des Unternehmens, die verpflichtend im Anhang oder Lagebericht zu machen sind. Diese sind im Sinne einer geschlossenen Darstellung entweder zu wiederholen oder über Verweise auf die ausweispflichtigen Orte zu lösen.

Rz. 22

1. Grundlagen der Corporate Governance

1.1 Allgemeine Angaben zum Unternehmen und zu den Organen

• Name, Firma und Sitz (§§ 264 Abs. 1a bzw. 297 Abs. 1 a HGB) und Gegenstand der Gesellschaft;
• Organe der Unternehmensverwaltung, gesetzliche Vertreter, unternehmerische Mitbestimmung;
• Verweis auf die Satzung.

1.2 Mutterunternehmens- und Konzernstruktur

• Mutterunternehmen und Konzernzugehörigkeit, ggf. Holdingstruktur;
• Rechtliche Grundlage der Konzernverhältnisse, Unternehmensverträge, Listing.

1.3 Erklärung zum DCGK

• Wiedergabe der Entsprechenserklärung gemäß § 161 Abs. 1 AktG (§ 315d HGB i. V. m. §289f Abs. 2 Nr. 1 HGB);
• Angabe, welche Empfehlungen des DCGK (2022) aufgrund vorrangiger gesetzlicher Bestimmungen nicht anwendbar waren (Empfehlung F.4 DCGK (2022)).

2. Vorstand/Geschäftsführung

2.1 Zusammensetzung des Vorstands

• Name, Ressort, Vorsitz (§ 285 Nr. 10 HGB); Alter, Erstbestellung, Bestelldauer;
• Aufgabenspezifische Qualifikationen der Vorstandsmitglieder;
• Aufsichtsratsmandate (§ 285 Nr. 10 HGB), getrennt nach Tochterunternehmen, assoziierten Unternehmen und anderen Unternehmen, Nebentätigkeiten;
• Gewährleistung der gesetzlich bestimmten Mindestbeteiligung der Geschlechter und Festlegung der Zielgrößen für den Frauenanteil im Vorstand sowie in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands (§§ 111 Abs. 5, 76 Abs. 4 AktG) und die Angabe, ob die festgelegten Zielgrößen während des Bezugszeitraums erreicht worden sind, und wenn nicht, Angaben zu den Gründen (§ 315d HGB i. V. m. § 289f Abs. 2 Nrn. 4, 5 und 5a HGB), seit dem FüPoG II zusätzlich eine Begründung bei Festlegung der Zielgröße Null für den Vorstand, die beiden obersten Führungsebenen unterhalb des Vorstands;
• Diversitätskonzept (§ 315d HGB i. V. m.§ 289f Abs. 2 Nr. 6 HGB; DRS 20.231d-K231l), Altersgrenze für die Vorstandsmitglieder (Empfehlung B.5 DCGK (2022));
• Nachfolgeplanung (Empfehlung B.2 DCGK (2022)).

2.2 Arbeitsweise des Vorstands

• Erläuterung der Arbeitsweise des Vorstands (§ 315d HGB i. V. m. § 289f Abs. 2 Nr. 3 HGB; DRS 20.K230);
• Organisation der Unternehmensführung, Managementstruktur (z. B. Führungskreis, [konzernübergreifende] Arbeitsgruppen, Art und Häufigkeit der Sitzungen);
• Verweis auf die Geschäftsordnung des Vorstands.

2.3 Instrumente der Unternehmensführung

• Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinaus angewandt werden, nebst Hinweis, ...