Due Diligence verstehen und... / 4 Abgrenzung von Due-Diligence-Disziplinen

Im Rahmen von Unternehmenstransaktionen werden Financial, Tax und Legal Due Diligence nahezu immer standardmäßig durchgeführt. In den letzten rund 5 Jahren sind neben der Commercial Due Diligence weitere Disziplinen wie Operational Due Diligence, Environmental Due Diligence, IT Due Diligence und Management Audit hinzugekommen. Die unterschiedlichen Arten der Due Diligence und ihre Abgrenzung zur Commercial Due Diligence werden im Folgenden kurz dargestellt.

4.1 Financial Due Diligence

Bei der Financial Due Diligence steht die Analyse der Ertragskraft des Unternehmens im Mittelpunkt. Das Unternehmen wird in punkto Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage sowie Planungsrechnung untersucht. In diesem Zusammenhang werden erfolgs- und bestandsorientierte Kennzahlen sowie unterschiedliche Bilanz- und Bewertungsmethoden geprüft. Analysen im Bereich Current Year Trading, Quality of Earnings, Working Capital und Cashflow gehören ebenso zur Financial Due Diligence wie die Kalkulation des Net Debt. Diese sog. "Netto-Schulden" sind Basis für die spätere Bewertung des zu erwerbenden Unternehmens. Integraler Bestandteil der Financial Due Diligence ist auch die Validierung des Business Plans. Hier konzentriert sich diese Disziplin allerdings eher auf die Konsistenz der geplanten Zahlen. In vielen Financial-Due-Diligence-Berichten wird darüber hinaus die Erreichbarkeit der Planung aus der Ableitung entsprechender Umsatzwachstumsraten oder Aufwandsquoten aus der Vergangenheit validiert. Ist dies zweifelsohne ein legitimer Weg, muss dennoch festgestellt werden, dass die primär technische Analyse den Kern einer Business Plan Validierung nicht trifft. Gerade hier ist es ratsam, die Financial Due Diligence im Zusammenspiel mit der Commercial Due Diligence durchzuführen. Anders formuliert erfährt die Financial Due Diligence durch die Verzahnung mit der Commercial Due Diligence einen nicht zu unterschätzenden Mehrwert. Erst mit der Commercial Due Diligence wird die Validierung der Planungsrechnung auf eine fundamentale Basis gestellt. Typischerweise wird die Financial Due Diligence von Wirtschaftsprüfern durchgeführt, die entsprechende Transaktionserfahrung mitbringen.

4.2 Tax Due Diligence

Die Tax Due Diligence konzentriert sich auf die Untersuchung der vergangenen Wirtschaftsjahre und der damit einhergehenden steuerlichen Aspekte. Entsprechend geht es darum, steuerliche Risiken aufzudecken, die zu finanziellen Verpflichtungen gegenüber dem Fiskus führen können. Damit gleicht die Tax Due Diligence einer Art Betriebsprüfung, bei der potenzielle Nachzahlungen für die betreffenden Steuerarten zu identifizieren sind. Ein weiterer Aspekt ist die steuerlich optimale Gestaltung der Akquisitionsstruktur. Hierbei stehen die künftige Abschreibung des Kaufpreises, die steuerliche Absetzbarkeit der Finanzierungskosten, die Schaffung der Organvoraussetzungen und die Nutzung der in der Zielgesellschaft ggf. existierenden Verlustvorträge im Mittelpunkt. Die Tax Due Diligence wird i. d. R. von auf diesen Bereich spezialisierten Steuerberatern durchgeführt. Eine Schnittstelle zur Commercial Due Diligence existiert nicht.

4.3 Legal Due Diligence

Die Legal Due Diligence analysiert die rechtlichen Verhältnisse des zu erwerbenden Unternehmens. Ihren Stellenwert in der Beurteilung eines Unternehmens erfährt die Legal Due Diligence bei den Fragen, ob die Unternehmertätigkeit einwandfrei begründet ist und ausgeübt wird, welchen offenen oder verdeckten Bestands- oder Haftungsrisiken sie ausgesetzt ist und inwieweit die aktuelle wettbewerbliche Situation abgesichert ist. Sämtliche Fragestellungen können im Extremfall die unternehmerische Existenz gefährden. Beispiele sind eine fehlende Nutzungserlaubnis für eine Produktionstätigkeit, schwebende und versicherungsmäßig nicht abgedeckte Produkthaftpflichtprozesse oder Unterlassungsklagen von Wettbewerbern wegen angeblicher Verletzung von Schutzrechten. Die Legal Due Diligence hat allenfalls bei der Analyse von Kundenverträgen oder bei der Betrachtung von Patenten eine Schnittstelle zur Commercial Due Diligence. Üblicherweise wird die Legal Due Diligence von auf diesen Bereich spezialisierten Rechtsanwälten ausgeführt.

4.4 Operational Due Diligence

Seit Anfang der 2000er Jahre hat die Operational Due Diligence Einzug in den Katalog der unterschiedlichen Sorgfältigkeitsprüfungen genommen. Die Operational Due Diligence konzentriert sich in ihrer Analyse primär auf die operativen Wertsteigerungspotenziale des Zielunternehmens. So untersucht diese Disziplin sowohl Einzelpositionen aus der Gewinn- und Verlustrechnung als auch bilanzbezogene Kennzahlen sowie Sonderthemen aus dem operativen Umfeld eines Unternehmens. Im Rahmen der Gewinn- und Verlustrechnung durchleuchtet die Operational Due Diligence umfassend die Positionen Materialaufwand, Personalaufwand und sonstige betriebliche Aufwendungen. Dies erfolgt auf Basis umfassender Analysen des Beschaffungsmanagements sowie sämtlicher funktionaler Bereiche wie Administration, Vertrieb und Marketing, Forschung und Entwicklung und Produktion. Einher geht die Operational Due Dil...

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