Deutscher Corporate Governa... / 1 Der Deutsche Corporate Governance Kodex
 

Rz. 1

Durch eine Reihe spektakulärer Schieflagen von teilweise bedeutenden Unternehmen in Deutschland in den 1990er Jahren ist die Corporate Governance auch hierzulande stärker in das Blickfeld von Theorie und Praxis gerückt. Es wurde eine Regierungskommission "Corporate Governance – Unternehmensführung – Unternehmenskontrolle – Modernisierung des Aktienrechts" unter der Leitung von Professor Dr. Theodor Baums ins Leben gerufen. Eine weitere Kommission wurde von Dr. Gerhard Cromme geleitet und legte den so genannten Deutschen Corporate Governance Kodex am 26.2.2002 der Öffentlichkeit vor.

 

Rz. 2

Parallel zu der Diskussion im Schrifttum zur Corporate Governance und als Reaktion auf die von der OECD 1999 veröffentlichten Codes of best Practice bildeten sich in Deutschland Initiativkreise, die jeweils eigene Verhaltensregeln aufstellten. Dies war zum einen die stark juristisch ausgerichtete Grundsatzkommission Corporate Governance und zum anderen der mehr betriebswirtschaftlich orientierte Berliner Initiativkreis German Code of Corporate Governance. Beide haben kurz hintereinander im Jahr 2000 die von ihnen verfassten Verhaltensgrundsätze publiziert.

 

Rz. 3

Ein Teil der Vorschläge der ersten Regierungskommission unter der Leitung von Professor Baums ist zwischenzeitlich gesetzlich umgesetzt worden. Dies gilt insbesondere für die jährliche Abgabe einer so genannten Entsprechenserklärung nach § 161 Abs. 1 AktG hinsichtlich der Corporate Governance durch Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften. Im Rahmen dieser Erklärung müssen die beiden Organe Vorstand und Aufsichtsrat offen legen, in welchem Umfang in der Gesellschaft die Empfehlungen des DCGK eingehalten werden. Gleiches gilt für Gesellschaften, deren Aktien lediglich im Freiverkehr notiert sind, die aber für andere Wertpapiere wie Anleihen oder Schuldverschreibungen den organisierten Kapitalmarkt in Anspruch nehmen. Diese Erweiterung der Normadressaten wurde erst durch das BilMoG vorgenommen.

 

Rz. 4

Der DCGK enthält in seinen Bestimmungen 3 Kategorien der Verbindlichkeit:

  1. die Wiedergabe gesetzlicher Regelungen,
  2. so genannte Empfehlungen,
  3. bloße Hinweise oder Anregungen.

Sprachlich sind die Empfehlungen im DCGK mit der Formulierung "soll" gekennzeichnet. Von diesen kann durch die Betroffenen zwar abgewichen werden, aber dann ist diese Tatsache in der mindestens jährlich abzugebenden Entsprechenserklärung offen zu legen und zu begründen. Darüber hinaus gibt der DCGK auch noch einfache Hinweise. Diese sind innerhalb des DCGK sprachlich mit "sollte" gekennzeichnet. Wenn von diesen Anregungen des DCGK abgewichen wird, dann muss keine verpflichtende Aufnahme dieser Tatsache in die Entsprechenserklärung vorgenommen werden.

 

Rz. 5

Der DCGK ist seit seiner ersten Veröffentlichung mehrfach geändert worden. Erstmals erfolgte dies am 7.11.2002 bei einer früheren Empfehlung des DCGK, die inzwischen weitgehend zu einer zwingenden gesetzlichen Regelung geworden ist. Dies war entsprechend in den Kodex zu übernehmen. Die zweite Änderung erfolgte am 21.5.2003. Hier wurden auf der Ebene des DCGK bestimmte Punkte der Transparenz verschärft. Diese Fassung des DCGK wurde dann am 4.7.2003 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Danach wurde der DCGK etwa in ein- bis zweijährlichem Abstand geändert. Die derzeit aktuelle Fassung wurde am 7.2.2017 verabschiedet. Das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz hat dann am 24.4.2017 die neue Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodexes im Bundesanzeiger bekannt gemacht. In den letzten Jahren lag der Schwerpunkt der Änderungen auf den Gebieten Transparenz und Unabhängigkeit sowie in der Festschreibung des Bildes des "ehrlichen Kaufmanns" in der Präambel. Dieses verlangt eine Orientierung nicht nur an der Legalität sondern ein ethisch fundiertes, eigenverantwortliches Handeln des Vorstands.

 

Rz. 5a

Die Regierungskommission DCGK hat am 22.5.2019 die geplante Neufassung des DCGK 2019 veröffentlicht. Eine offizielle Bekanntmachung des BMJV erfolgte allerdings bislang noch nicht, da erst die Verabschiedung des ARUG II (erwartet für Herbst 2019) abgewartet werden soll, um mögliche Änderungen daraus noch vor der Einreichung zur Bekanntmachung durch das BMJV im Bundesanzeiger von der Kommission einarbeiten zu können. Auch wenn die verabschiedete Fassung deutlich hinter der mitunter scharf kritisierten Entwurfsfassung zurückbleibt, kann von der größten Reform des Kodex seit der Einführung gesprochen werden. Als wesentliche Änderung enthält der neue Kodex neben Empfehlungen und Anregungen nunmehr auch Grundsätze. Diese dienen der Information der Anleger, der sonstigen Stakeholder und der Öffentlichkeit über die wesentlichen rechtlichen Vorgaben für verantwortungsvolle Unternehmensführung und bilden die Basis für die daraus abgeleiteten Empfehlungen und Anregungen. Tatsächlich ergeben sich neben der

  • Konkretisierung der Anforderungen an die Unabhängigkeit von Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat,
  • der Neufassung der ...

Das ist nur ein Ausschnitt aus dem Produkt Finance Office Professional. Sie wollen mehr? Dann testen Sie hier live & unverbindlich Finance Office Professional 30 Minuten lang und lesen Sie den gesamten Artikel.


Meistgelesene beiträge