Compliance im Einkauf / 8 Third Party Management
 
Einleitung Siehe Merkblätter: Pflichtendelegation und die verschiedenen Checklisten für Führungskräfte zu Arbeitssicherheit, Umweltschutz, Compliance-Prüfsteine ("Quality Gates", Neue Produkte und Verfahren), Verhinderung von Korruption.
Sorgfaltspflichten für die Auswahl, die Zusammenarbeit und die Kontrolle von Lieferanten, Dienstleistern und Beauftragten in der Lieferkette

Für die Compliance Risiken eines Unternehmens spielen dessen Geschäftspartner eine wichtige Rolle. Sorgfaltspflichten für die Auswahl, die Zusammenarbeit mit und die Kontrolle von Lieferanten, Dienstleistern und Beauftragten in der Lieferkette, bestehen aus verschiedenen Gründen:

1. Mittelbare rechtliche Vorgaben:

Auswahl, Sorgfalts- und Aufsichtspflichten zur Korruptionsvermeidung im Rahmen der Geschäftsleiterverpflichtung zur Verhinderung straf- oder bußgeldbedrohter Aktivitäten (Ordnungswidrigkeitenrecht, strafrechtliche Garantenstellung, GmbH-Gesetz und Aktiengesetz; entsprechend U.S. Foreign Corrupt Practices Act und UK Bribery Act). Diese Pflichten stehen heute im Vordergrund der Anforderungen für das sogenannte Business Partner Screening.

2. Unmittelbare gesetzliche Vorgaben:

  • Sicherheit in der Lieferkette als Voraussetzung für die Anerkennung als Zugelassener Wirtschaftlicher Beteiligter (AEO) (siehe unten).
  • Geschäftspartnerbezogene Sanktions- und Embargokontrollen als Voraussetzung für die Anerkennung als Zugelassener Wirtschaftlicher Beteiligter (AEO).
  • Einbindung der Hersteller und Importeure von (gefährlichen) Chemikalien, die nach der REACH-Verordnung EU 1907/2006 registrierungspflichtig sind (und deren alleiniger Vertreter für Nicht EU-Hersteller) in Pflichten des Abnehmers als Nachgeschalteter Anwender (siehe unten).

3. Kundenvorgaben – Die Weitergabe des Compliance Drucks in der Lieferantenkette:

Kunden geben den Compliance-Druck in der Lieferantenkette weiter und verlangen von ihren Dienstleistern und Lieferanten eigene Compliance-Maßnahmen einschließlich Sorgfaltsbemühungen bei Auswahl und Überwachung eigener Geschäftspartner.

4. Erwartung der öffentlichen Meinung:

Die öffentliche Meinung verlangt unter Berufung auf gesellschaftliche Nachhaltigkeit (Corporate Social Responsibility) von Unternehmen die Sorge um Einhaltung der in den Endverbrauchermärkten üblichen sozialen und gesellschaftlichen Standards.

5. Qualitätsmanagement in der Lieferantenkette:

  • Eigene Qualitätssicherung,
  • Kundenvorgaben,
  • Normvorgaben,
  • Gesetzliche Produktanforderungen,
  • Qualitätszertifizierung,
  • Herkunftsbezeichnung,
  • DIN Normen.
Geschäftspartner-Auswahl Vor diesem Hintergrund stellt sich bei der Auswahl von Geschäftspartnern im Einkauf aus Compliance-Sicht folgende Frage:
  • Einkaufsstandardprozess und Compliance-bezogene Geschäftspartner – Due Diligence

Fragestellung: Welche Themen sollten bei der Ausgestaltung geschäftspartnerbezogener Sorgfaltspflichten im Rahmen der Einkaufsstandardprozesse und welche in besonderen Compliance-Prüfverfahren angesprochen werden?

Vorschlag:

  • Unterscheidung zwischen Standardprozessen für den Normalfall und Prüfverfahren für Sachverhalte mit erhöhten Compliance-Risiken.
  • Standardprozesse sollten in der fachlichen Verantwortung der jeweils fachlich zuständigen Abteilung liegen und gegebenenfalls mit Compliance-bezogenen Fragen ergänzt werden.
  • Anderenfalls droht, dass funktionsbezogene Standardverfahren unter Compliance-Gesichtspunkten ohne Not überbelastet werden. Zugleich besteht die Gefahr, dass die bei erhöhtem Risiko erforderlichen Sorgfaltsmaßnahmen nicht mit der nötigen Tiefenschärfe erfolgen.
  • Bei der Geschäftspartnerauswahl im Einkauf geht es in der Regel um Standardprozesse.
  • Standardprozesse im Einkauf decken ab: Leistungsfähigkeit, Produktions- und finanzielle Stabilität, Angemessenheit der vereinbarten Konditionen, Qualitätssicherung.
  • Ergänzende Compliance-Fragen für den Standardprozess

Vorschlag: Als ergänzende Compliance-bezogene Fragen kommen für den Standardprozess z. B. in Frage:

  • Bestehen wirtschaftliche Beteiligungen von Mitarbeitern des Kundenunternehmens oder Verwandten?
  • Gab es in den letzten 5 Jahren behördliche Ermittlungsverfahren, Strafen- oder Bußgelder?
  • Gab es in den letzten 5 Jahren negative Medienberichterstattung?
  • Hat der Lieferant eigene Compliance-Maßnahmen getroffen?
  • Compliance-Fragen bei erhöhtem Compliance-Risiko

Vorschlag:

  • Situationen mit erhöhtem Compliance-Risiko sollten von der Compliance-Funktion geprüft werden, gegebenenfalls auch mit eigenen Recherchen.
  • Bei Zulieferern aus Staat mit Embargo-, Sanktionsrisiko: Abgleich mit Sanktionsdateien
  • Bei Zulieferern aus Staat oder Branche mit hohem Korruptionsrisiko oder Wirtschaftskriminalitätsrisiko: Zusätzliche Internet- und Medienrecherchen oder sogar Recherchen vor Ort.
Laufende Zusammenarbeit Die Sorgfaltspflichten beziehen auch die Gestaltung der laufenden Zusammenarbeit ein.
  • Anerkennung von Compliance-Regeln und Verhaltenskodex

Fragestellung: Soll von Lieferanten und Dienstleistern verlangt werden, dass diese die Verhaltensgrundsätze und/oder Co...

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