BVerfG 1 BvR 16/75
 

Entscheidungsstichwort (Thema)

Ausschüttungsbeschlüsse nach Umwandlung einer GmbH in eine Personengesellschaft

 

Leitsatz (redaktionell)

1. Daß im Falle der Umwandlung einer GmbH ein Beschluß über die Verteilung des bis zum Umwandlungsstichtag angefallenen Gewinns der GmbH nur bis zur Eintragung des Umwandlungsbeschlusses in das Handelsregister gefällt werden kann, ist verfassungsrechtlich nicht zu beanstanden.

2. Nachträgliche Beschlüsse über Gewinnausschüttungen bei einer beendeten Kapitalgesellschaft nach Umwandlung in eine Personengesellschaft laufen bei wirtschaftlicher Betrachtungsweise auf Entnahmen durch die Mitunternehmer der inzwischen bestehenden Personengesellschaft hinaus.

 

Normenkette

KStG § 19 Abs. 1, 3; UmwG 1956 §§ 4-5, 24, 2 Abs. 1; GG Art. 3 Abs. 1

 

Verfahrensgang

BFH (Urteil vom 30.10.1974; Aktenzeichen I R 23/72; BFHE, 113, 508)

 

Gründe

Es bestehen keine verfassungsrechtlichen Bedenken gegen die Rechtsprechung des Bundesfinanzhofs, wonach eine GmbH durch ihre Gesellschafterversammlung handelsrechtlich wirksame Reingewinnausschüttungen nur so lange vornehmen kann, wie sie besteht und ihre Gesellschafter an ihr Gesellschaftsrechte innehaben, und wonach Ausschüttungsbeschlüsse nicht mehr möglich sind, nachdem die Umwandlung der GmbH in eine Personengesellschaft wirksam geworden und die GmbH beendet ist. Das Ergebnis ist auch sachgerecht. Das Gesetz will über den niedrigeren Ausschüttungssteuersatz Gewinnausschüttungen bei Kapitalgesellschaften fördern und damit die Doppelbesteuerung der von der Kapitalgesellschaft erwirtschafteten Gewinne mit Körperschaftsteuer und Einkommensteuer mildern, nicht aber Entnahmen bei Personengesellschaften begünstigen. Nachträgliche Beschlüsse über Gewinnausschüttungen bei einer beendeten Kapitalgesellschaft nach Umwandlung in eine Personengesellschaft laufen bei wirtschaftlicher Betrachtungsweise auf Entnahmen durch die Mitunternehmer der inzwischen bestehenden Personengesellschaft hinaus. Es ist deshalb verfassungsrechtlich nicht zu beanstanden, wenn das Steuerrecht darin keine Gewinnausschüttungen der GmbH, sondern Entnahmen bei der Personengesellschaft erblickt.

Diese Entscheidung ist unanfechtbar.

 

Fundstellen

Dokument-Index HI1675244

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