Rz. 7

Die Rechtsfolgen einer Qualifikation als kapitalmarktorientierte KapG können danach differenziert werden, ob sie sich auf den Jahresabschluss und Lagebericht, auf den Konzernabschluss und Konzernlagebericht oder auf prüfungsbezogene Regelungen beziehen (zu den weiter bestehenden Rechtsfolgen für börsennotierte AGs s. ergänzend Rz 3).

3.1 Jahresabschluss und Lagebericht

 

Rz. 8

  • Für den Fall, dass kein Konzernabschluss aufzustellen ist, sind Ergänzungen des Jahresabschlusses um eine Kapitalflussrechnung und einen EK-Spiegel notwendig (§ 264 Abs. 1 Satz 2 HGB).
  • Es gibt keine größenabhängigen Erleichterungen, da die kapitalmarktorientierte KapG stets als große KapG anzusehen ist (§ 267 Abs. 3 Satz 2 HGB).
  • Auch für den Fall, dass die Angaben nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet sind, der KapG einen erheblichen Nachteil zuzufügen, können Angaben zu Beteiligungen nicht unterbleiben (§ 286 Abs. 3 Satz 3 HGB).
  • Es haben Erweiterungen der Anhangangaben um Angaben zur Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals, zu den Stimmrechten und zu sonstigen Angaben sowie bis einschl. des Gj 2020 des Lageberichts um die Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstands zu erfolgen, da bei einer Kapitalmarktorientierung auch ein organisierter Markt i. S. d. § 2 Abs. 7 WpÜG in Anspruch genommen wird (§ 289a HGB).
  • Es sind Ergänzungen des Lageberichts um wesentliche Merkmale des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess vorzunehmen (§ 289 Abs. 4 HGB).
  • Es ist eine Erweiterung des Lageberichts um eine sog. nichtfinanzielle Erklärung vorzunehmen, sofern die Ges. mehr als 500 Arbeitnehmer beschäftigt und ein übergeordnetes MU keine zusammenfassende nichtfinanzielle Erklärung (sog. nichtfinanzielle Konzernerklärung) abgibt (§§ 289b289e HGB).
  • Es ist ab dem Gj 2021 ein Vergütungsbericht nach § 162 AktG zu erstellen.
  • Es gilt eine verkürzte Offenlegungspflicht für den Jahresabschluss, u. a. von vier Monaten (§ 325 Abs. 4 HGB).
  • Bei kapitalmarktorientierten Nicht-KapG muss der Jahresabschluss um einen Anhang ergänzt werden (§ 5 Abs. 2a PublG).
  • Da eine kapitalmarktorientierte Ges. auch grds. Inlandsemittent von Aktien oder Schuldtiteln i. S. d. § 2 Abs. 1 WpHG ist, besteht neben der jährlichen Verpflichtung zur Erstellung eines handelsrechtlichen Abschlusses/Lageberichts zudem eine entsprechende Verpflichtung zur Erstellung eines sog. Halbjahresfinanzberichts entsprechend der Regelungen des WpHG. Dieser hat insb. mind. einen verkürzten Abschluss und einen Zwischenlagebericht zu enthalten und ist innerhalb von drei Monaten nach Ablauf des Berichtszeitraums zu erstellen (§ 115 i. V. m. § 2 Abs. 1 und Abs. 14 WpHG).
  • Ebenso haben die gesetzlichen Vertreter einer kapitalmarktorientierten Gesellschaft, die grds. auch Inlandsemittent ist, einen Bilanzeid und Lageberichtseid zu erstellen (§ 264 Abs. 2 Satz 3 und § 289 Abs. 1 Satz 5 HGB), wobei die unrichtige Erstellung unter verschärfte Strafvorschriften gestellt ist, und mit einer Freiheitsstrafe von bis zu fünf Jahren geahndet werden kann (§ 331a HGB).

3.2 Konzernabschluss und Konzernlagebericht

 

Rz. 9

  • Für den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht gilt eine verkürzte Aufstellungsfrist von vier Monaten (§ 290 Abs. 1 Satz 2 HGB).
  • Die Befreiung von der Aufstellung eines Konzernabschlusses durch ein übergeordnetes MU darf von kapitalmarktorientierten KapG nicht in Anspruch genommen werden. Diese Beschränkung gilt noch nicht, wenn lediglich der Antrag auf Zulassung gestellt wurde (§ 291 Abs. 3 Nr. 1 HGB).
  • Es gibt keine größenabhängige Befreiung von der Pflicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses (§ 293 Abs. 5 HGB).
  • Auch für den Fall, dass die Angaben nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet sind, der KapG einen erheblichen Nachteil zuzufügen, können Angaben zu Beteiligungen nicht unterbleiben (§ 313 Abs. 3 Satz 3 HGB).
  • Es haben Erweiterungen der Anhangangaben um Angaben zur Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals, zu den Stimmrechten und zu sonstigen Angaben sowie (bis einschl. Gj 2020) des Konzernlageberichts um die Grundzüge des Vergütungssystems des Vorstandes zu erfolgen, da bei einer Kapitalmarktorientierung auch ein organisierter Markt i. S. d. § 2 Abs. 7 WpÜG in Anspruch genommen wird (§ 315a HGB).
  • Es sind Ergänzungen des Konzernlageberichts um wesentliche Merkmale des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess vorzunehmen (§ 315 Abs. 4 HGB).
  • Grds. hat eine Erweiterung des Konzernlageberichts um eine sog. nichtfinanzielle Konzernerklärung zu erfolgen (§§ 315b315c HGB).
  • Zwingende Aufstellung eines Konzernabschlusses nach IFRS, sofern das MU an einem geregelten Markt innerhalb der EU/EWR zugelassen ist, oder die Zulassung an einem organisierten Markt i. S. d. § 2 Abs. 11 WpHG beantragt hat. Das gilt noch nicht, wenn lediglich die Zulassung zum Handel an einem Markt außerhalb der EU/EWR beantragt wurde oder das Unt dort bereits zugelassen ist (§ 315e HGB).
  • Es ist ab dem Gj 2021 ein Vergütungsbericht nach § 162 AktG mit Konzernbezug zu erste...

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