Bertram/Kessler/Müller, Haufe HGB Bilanz Kommentar, HGB ... / 2.2.2.10 Anschaffungskosten bei Unternehmensumstrukturierungen

Rz. 54

Während bei Unternehmensumstrukturierungen im Wege der Einzelrechtsnachfolge die übertragenen VG entsprechend zu den Sacheinlagen zu bewerten sind (Rz 51 ff.), ergeben sich bei Unternehmensumstrukturierungen im Wege einer Gesamtrechtsnachfolge oder eines Wechsels der Rechtsform die handelsrechtlichen AK der übertragenen VG nach den Regelungen des UmwG, wobei § 1 Abs. 1 UmwG zwischen den folgenden vier Grundformen der Umwandlung unterscheidet:^[1]

• die Verschmelzung (durch Neugründung bzw. durch Aufnahme),
• die Spaltung (Aufspaltung, Abspaltung, Ausgliederung),
• die Vermögensübertragung (Vollübertragung, Teilübertragung) und
• den Formwechsel.

Für die steuerlichen Werte der übertragenen VG ist das UmwStG zu beachten.^[2]

Rz. 55

Die Verschmelzung, die Spaltung sowie die Vermögensübertragung lassen sich unter dem Begriff "übertragende Umwandlungen" zusammenfassen, da es bei diesen Umwandlungsformen zu tatsächlichen Vermögensübertragungen zwischen verschiedenen Rechtsträgern kommt und damit stets eine Anschaffung bei dem übernehmenden Rechtsträger vorliegt. Bei einem Formwechsel ändert sich im Gegensatz dazu nur das Rechtskleid des Rechtsträgers (daher auch "formwechselnde Umwandlung").^[3]

Rz. 56

Bei übertragenden Umwandlungen bestimmen sich die AK der übertragenen VG bei dem übernehmenden Rechtsträger nach § 24 UmwG. Obwohl sich § 24 UmwG auf die Umwandlungsform der Verschmelzung bezieht, sind seine Regelungen durch entsprechende Verweise auch auf die Umwandlungsformen der Spaltung (§ 125 UmwG) und der Vermögensübertragung (§§ 178 Abs. 1, 179 Abs. 1, 180 Abs. 1, 184 Abs. 1, 186, 188 Abs. 1, 189 Abs. 1 UmwG) anzuwenden.^[4] § 24 UmwG sieht für den Ansatz der AK ein Wahlrecht vor. Danach dürfen die übertragenen VG und Schulden entweder mit den tatsächlichen AK i. S. d. §§ 253 Abs. 1, 255 Abs. 1 HGB oder mit den Buchwerten der Schlussbilanz des übertragenden Rechtsträgers angesetzt werden.^[5]

Rz. 57

Bei einem Formwechsel findet keine Vermögensübertragung statt. Die Identität des Rechtsträgers bleibt bestehen; es ändert sich lediglich seine rechtliche Organisation. Da somit auch kein Anschaffungsvorgang vorliegt, werden nach dem Formwechsel die bisherigen Buchwerte fortgeführt.^[6]

[1] Vgl. auch Kahle u. a., in Baetge/Kirsch/Thiele, Bilanzrecht, § 255 HGB Rz 38 f., Stand: 12/2021.

[2] Vgl. dahin gehend u. a. Kußmaul, Betriebswirtschaftliche Steuerlehre, 7. Aufl. 2014, S. 639 ff.; Kahle u. a., in Baetge/Kirsch/Thiele, Bilanzrecht, § 255 HGB Rz 50 ff., Stand: 12/2021.

[3] Vgl. Kahle u. a., in Baetge/Kirsch/Thiele, Bilanzrecht, § 255 HGB Rz 39, Stand: 12/2021.

[4] Vgl. Knop u. a., in Küting/Weber, HdR-E, § 255 HGB Rn 86, Stand: 11/2016; Kahle u. a., in Baetge/Kirsch/Thiele, Bilanzrecht, § 255 HGB Rz 43, Stand: 12/2021.

[5] Vgl. weiterführend Knop u. a., in Küting/Weber, HdR-E, § 255 HGB Rn 87 ff., Stand: 11/2016; Kahle u. a., in Baetge/Kirsch/Thiele, Bilanzrecht, § 255 HGB Rz 43 ff., Stand: 12/2021.

[6] Vgl. Knop u. a., in Küting/Weber, HdR-E, § 255 HGB Rn 96, Stand: 11/2016; Kahle u. a., in Baetge/Kirsch/Thiele, Bilanzrecht, § 255 HGB Rz 48, Stand: 12/2021.