Bertram/Kessler/Müller, Haufe HGB Bilanz Kommentar, HGB ... / 1 Überblick

Rz. 1

Nach § 264 Abs. 1 HGB haben mittelgroße und große KapG (§ 267 Abs. 2 und 3 HGB) sowie mittelgroße und große PersG i. S. d. § 264a Abs. 1 HGB, sofern sie als TU nicht nach § 264 Abs. 3 bzw. § 264b HGB befreit sind, einen Lagebericht aufzustellen. Unt, die dem PublG unterliegen, haben, sofern es sich bei ihnen nicht um Einzelkaufleute (EKfl.) oder reine PersG handelt, ebenfalls einen Lagebericht sinngemäß nach § 289 HGB aufzustellen (§ 5 Abs. 2 Satz 2 PublG). Gesonderte Normen finden sich zu eingetragenen Genossenschaften (§ 336 Abs. 1 Satz 1 HGB), europäischen Genossenschaften (§ 23 SCEAG), Kreditinstituten (§ 340a Abs. 1 HGB) und VersicherungsUnt (§ 341a Abs. 1 HGB).

Rz. 2

Entsprechend seiner gesetzlichen Aufgabenstellung (§ 342q Abs. 1 HGB) hatte der DSR die Konzernlageberichterstattung mit DRS 20 "Konzernlagebericht" konkretisiert. Auch aufgrund der Ausstrahlungswirkung der DRS auf den Einzelabschluss erscheint eine Anwendung i. S. e. sinngemäßen Beachtung dort als angemessen. Für den Lagebericht sind die Regelungen des DRSC zum Konzernlagebericht auch deshalb von Relevanz, weil Konzernlagebericht und Lagebericht nach § 315 Abs. 5 HGB zusammengefasst werden können, zumal die Anforderungen von § 289 HGB und § 315 HGB sinngemäß übereinstimmen.^[1] Jedoch deuten empirische Ergebnisse darauf hin, dass die DRS vor allem bei nicht börsennotierten Unt relativ geringe Akzeptanz besitzen.^[2]

Rz. 3

Der DRS 20 zielt insb. darauf ab, die Risikoberichterstattung weiter zu verbessern.^[3] Das DRSC verabschiedete nach 2012 verschiedene Änderungen am DRS 20, zuletzt DRÄS 9 (Neuerungen aus dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie – ARUG II),^[4] und 2022 DRÄS 12.^[5] Mit dem DRÄS 12 wurde DRS 20 formal an jene neue Gesetzeslage angepasst, die sich durch das Zweite Führungspositionen-Gesetz (FüPoG II) ergibt. Dabei geht es im Wesentlichen um Zielgrößen mit Blick auf den Anteil von Frauen in Führungspositionen und um eine Berichtspflicht über die Einhaltung des sog. Mindestbeteiligungsgebots im Vorstand bestimmter börsennotierter paritätisch mitbestimmter Unt. Weiterhin fügte DRÄS 12 in den Abschnitt zur nichtfinanziellen Konzernerklärung des DRS 20 einen Hinweis auf die Berichtspflichten gem. Art. 8 EU-Taxonomie-Verordnung ein, da Ges., die eine nichtfinanzielle Erklärung bzw. Konzernerklärung abzugeben haben, seit Januar 2022 u. a. sog. Taxonomie-Quoten (Anteil ökologisch nachhaltiger Umsatzerlöse sowie Anteil Investitionsausgaben und Betriebsausgaben) nach Art. 8 der EU-Taxonomie-VO aufnehmen müssen.

Rz. 4

In der Entwicklung des § 289 HGB spiegelt sich letztlich die Entwicklung der vergangenen Jahre wider, die im Zuge eines Bemühens des Gesetzgebers um eine Erhöhung der Transparenz und damit der Verbesserung der Corporate Governance eine sukzessive Erweiterung der Lageberichterstattung mit sich brachte. Der Inhalt des Lageberichts wurde zunächst durch das BilReG (2004) erweitert. Dabei erfolgte eine Transformation der Bestimmungen der Fair-Value-RL (RL 2001/65/EG des Europäischen Parlaments und des Rates v. 27.9.2001) und der Modernisierungs-RL (RL 2003/51/EG des Europäischen Parlaments und des Rates v. 18.6.2003). Qualität und Aussagekraft der Lageberichterstattung sollten mit Blick auf die Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bilds erhöht werden. Durch das VorstOG (2005) wurden börsennotierte AG für nach dem 31.12.2005 beginnende Gj verpflichtet, den Lagebericht um einen Vergütungsbericht zu erweitern (Abs. 2 Nr. 4).

Rz. 5

Das BilMoG (2009) baute im Wesentlichen auf der sog. Abschlussprüferrichtlinie (RL 2006/43/EG des Europäischen Parlaments und des Rates v. 17.5.2006) und der Abänderungsrichtlinie (RL 2006/46/EG des Europäischen Parlaments und des Rates v. 14.6.2006) auf und enthielt eine Reihe von Bestimmungen, die die Corporate Governance kapitalmarktorientierter Ges. verbessern sollten. Mit Blick auf die Berichterstattung im Lagebericht sollten in Umsetzung von Art. 46a der Bilanzrichtlinie i. d. F. d. Abänderungsrichtlinie im Lagebericht bestimmter Ges., namentlich KapG i. S. d. § 264d HGB, nun die wesentlichen Merkmale des internen Kontroll- und des Risikomanagementsystems im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess beschrieben werden (Abs. 5).

Rz. 6

Seit Inkrafttreten des FüPoG^[6] ist der Lagebericht von börsennotierten AG und KGaA sowie anderen verpflichteten Unt (mitbestimmte GmbH, GmbH mit Aufsichtsrat, VersicherungsUnt) nach § 289f HGB um einen Abschnitt zu ergänzen, in dem die Festlegung der Frauenquoten der 1. und 2. Führungsebenen und Angaben, ob die festgelegten Zielgrößen während des Bezugszeitraums erreicht worden sind, und wenn nicht, Angaben zu den Gründen, enthalten sind. Mit dem FüPoG II^[7] wurden diese Regelungen dahingehend erweitert, dass Unt, die Zielgrößen festzulegen haben und die Zielgröße null wählen, die Begründung hierfür in ihrer Berichterstattung nach § 289f HGB transparent zu machen haben. Weiterhin wird durch einen neu eingefügten § 289f Ab...