GmbH-Anteile können verschenkt, vererbt bzw. im Wege der vorweggenommenen Erbfolge übertragen werden. Die Vererblichkeit kann nicht durch Vertrag ausgeschlossen oder beschränkt werden. Mit dem Tod des Gesellschafters geht der Geschäftsanteil unmittelbar und ungeteilt auf den Erben bzw. die Erbengemeinschaft über. Allerdings kann die Gesellschafterversammlung bei entsprechender Satzungsregelung die Erbengemeinschaft gegen Abfindung aus der GmbH ausschließen.

 
Praxis-Tipp

Übertragung zu Lebzeiten

Die Übertragung auf eine bestimmte Person kann auch schon zu Lebzeiten durchgeführt werden – aufschiebend bedingt durch den Todesfall (siehe § 2301 BGB, es gelten die Formvorschriften für Verfügungen von Todes wegen, wobei die Abtretung des GmbH-Anteils ohnehin der notariellen Beurkundung bedarf). Der Übergang bedarf dann weder einer besonderen weiteren Abtretung noch einer Anmeldung (§ 16 GmbHG).

Sind mehrere Erben vorhanden, erwirbt die Erbengemeinschaft den Geschäftsanteil ungeteilt als Gesamthandsgemeinschaft. Die Auseinandersetzung bezüglich des Geschäftsanteils kann durch

  • Teilung des Geschäftsanteils unter den Erben,
  • Übertragung auf einen Miterben oder
  • Übertragung auf einen Dritten erfolgen.
 
Praxis-Tipp

GmbH-Gesellschaftsvertrag kannGenehmigung der Gesellschaft vorschreiben

Ist die Veräußerung von Geschäftsanteilen laut GmbH-Gesellschaftsvertrag von der Genehmigung der Gesellschaft oder anderen Beschränkungen abhängig, müssen die Erben beachten, dass diese Erschwernisse auch für die Veräußerung im Rahmen der Erbauseinandersetzung gelten.D. h., die Gesellschafterversammlung kann die Anteile gegen Abfindung einziehen bzw. hat die Erbengemeinschaft bei entsprechender Satzungsgestaltung die Übertragung bzw. Aufteilung des Anteils zu dulden.

Soll der Geschäftsanteil geteilt werden, bedarf dies eines Beschlusses der Gesellschafterversammlung gemäß § 46 Nr. 4 GmbHG, es sei denn, im Gesellschaftsvertrag ist etwas anderes bestimmt.

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