Anteile an verbundenen Unternehmen

Zusammenfassung

 

Begriff

Bei den Finanzanlagen unterscheidet das HGB nach Beteiligungen einerseits und Anteilen an verbundenen Unternehmen andererseits. Um verbundene Unternehmen handelt es sich, wenn rechtlich selbstständige Unternehmen wirtschaftlich in bestimmten Verhältnissen miteinander verbunden sind. Daraus ergeben sich Mitspracherechte und Gewinnansprüche.

 

Gesetze, Vorschriften und Rechtsprechung

§ 271 Abs. 2 HGB und § 15 i. V. m. §§ 16 – 19 AktG bestimmen den Begriff des verbundenen Unternehmens.

Nach § 266 Abs. 2 A. III. HGB gehören Anteile an verbundenen Unternehmen zum Anlagevermögen. Sie können als Wertpapiere nach § 266 Abs. 2 B. III. HGB auch zum Umlaufvermögen gehören.

§ 275 Abs. 2 Nr. 9, 10, 11 und 13 und Abs. 3 Nr. 8, 9, 10 und 12 HGB schreiben vor, dass die Überschüsse oder Fehlbeträge in der Gewinn- und Verlustrechnung mit einem Vermerk auszuweisen sind, welche Beträge davon auf verbundene Unternehmen entfallen.

§ 312 HGB bestimmt den Wertansatz einer Beteiligung an einem assoziierten Unternehmen.

Die steuerrechtlichen Bilanzierungsvorschriften ergeben sich aus § 4 Abs. 1, 2 EStG, § 5 Abs. 1 EStG und § 6 EStG sowie §§ 140ff. AO.

§§ 14 – 17, 19 KStG, §§ 2, 10a GewStG, R 61 – 65 KStR und R 2.3 GewStR, R 7.1 GewStR enthalten die ertragsteuerlichen Sondervorschriften für Organschaften.

Zu Organschaften s. BMF-Schreiben vom 26.8.2003[1] und BMF-Schreiben vom 10.11.2005.[2]

1 Verbundene Unternehmen

1.1 HGB

Die Verbundenheit mit anderen Unternehmen ist eine besondere Erscheinungsform der Beteiligung. Es handelt sich um rechtlich selbstständige Unternehmen, die wirtschaftlich miteinander verbunden sind. Regelmäßig gehören verbundene Unternehmen demselben Konzern an. Sie sind als Mutter- oder Tochterunternehmen in den Konzernabschluss eines Mutterunternehmens nach den Vorschriften über die Vollkonsolidierung einzubeziehen, das als oberstes Mutterunternehmen den am weitestgehenden Konzernabschluss nach §§ 290 ff. HGB aufzustellen hat. Das gilt auch dann, wenn die Aufstellung unterbleibt oder das verbundene Unternehmen einen befreienden Konzernabschluss aufstellt oder aufstellen könnte. Auch Tochterunternehmen, die nach der Regelung des § 296 HGB nicht in den Konzernabschluss einbezogen zu werden brauchen, fallen unter die Regelung.

Nicht zu den verbundenen Unternehmen gehören sog. Schwestergesellschaften; es mangelt am beherrschenden Einfluss.[1] Außerdem gehören Tochtergesellschaften einer Muttergesellschaft, die nicht Kapitalgesellschaft im Inland ist, ebenfalls nicht zu den verbundenen Unternehmen, es sei denn, die Tochtergesellschaft hat eigene Tochterunternehmen.[2] Schließlich gehören auch Unternehmen nach § 310 HGB sowie assoziierte Unternehmen nach § 311 HGB grundsätzlich nicht zu den verbundenen Unternehmen.

1.2 Unterschied zu Beteiligungen

Während Beteiligungen an anderen Unternehmen i. S. d. § 271 Abs. 1 HGB nur Verhältnisse in gerader, vertikaler Linie meinen, werden von dem Begriff der Anteile an verbundenen Unternehmen nach § 271 Abs. 2 HGB auch Beteiligungsverhältnisse zwischen Unternehmen desselben Konzerns erfasst, die aneinander weder direkt noch indirekt beteiligt sind.[1]

Durch das BilRUG wird der Begriff der Beteiligungsvermutung konkretisiert. Danach wird für nach dem 31.12.2015 beginnende Geschäftsjahre[2] eine – widerlegbare – Beteiligung vermutet, wenn die Anteile an einem Unternehmen insgesamt mehr als 20 % des Nennkapitals dieses Unternehmens oder der Summe aller Kapitalanteile an diesem Unternehmen überschreiten.[3]

1.3 AktG

Nach dem AktG gehören zu den verbundenen Unternehmen im Verhältnis zueinander in Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen oder mit Mehrheit beteiligte Unternehmen, abhängige oder herrschende Unternehmen, Konzernunternehmen, wechselseitig beteiligte Unternehmen sowie Vertragsteile eines Un­ternehmensvertrags. Unternehmensverträge sind Verträge, durch die eine AG oder KGaA die Leitung ihrer Gesellschaft einem anderen Unternehmen unterstellt (Beherrschungsvertrag) oder sich verpflichtet, ihren ganzen Gewinn an ein anderes Unternehmen abzuführen.[1]

1.4 Steuerrecht

Das Steuerrecht kennt den Begriff der verbundenen Anteile als Unterschied zu den Beteiligungen nicht. KStG und GewStG enthalten aber ertragsteuerrechtliche Sondervorschriften für Organschaften.

2 Rechtliche Bedeutung

2.1 Regelungszweck

Die Abgrenzung von Anteilen an verbundenen Unternehmen von den übrigen Beteiligungen dient dem Zweck, die wirtschaftlichen Beziehungen im Jahresabschluss transparenter zu machen. Geschäftsvorfälle zwischen verbundenen Unternehmen sollen als solche erkennbar sein. Liegen die Voraussetzungen beider Begriffsbestimmungen vor, sind die Regelungen zu den Anteilen an verbundenen Unternehmen vorrangig.[1]

2.2 Bedeutung für den Jahresabschluss

Die Unterscheidung ist insbesondere in folgenden Fällen von Bedeutung[1]:

  • Gliederung der Bilanz: Anteile und Ausleihungen an verbundene Unternehmen gehören als Anlage­ver­mögen zu den Finanzanlagen.[2] Gehören die Anteile zum Umlaufvermögen, sind sie als Wertpapiere zu erfassen.[3] Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sind gesondert auszuweisen.[4]
  • Haftung: Unter der Bilanz sind bestimmte Haftungsverhältnisse anzugeben...

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