Anhang nach HGB: Inhalt des... / 6.3 Geschäfte mit Nahestehenden

Berichtsgegenstand und zugrunde liegende Vorschriften

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HGB § 285 Sonstige Pflichtangaben

Ferner sind im Anhang anzugeben:

21. zumindest die nicht zu marktüblichen Bedingungen zustande gekommenen Geschäfte, soweit sie wesentlich sind, mit nahe stehenden Unternehmen und Personen, einschließlich Angaben zur Art der Beziehung, zum Wert der Geschäfte sowie weiterer Angaben, die für die Beurteilung der Finanzlage notwendig sind; ausgenommen sind Geschäfte mit und zwischen mittel- oder unmittelbar in 100-prozentigem Anteilsbesitz stehenden in einen Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen; Angaben über Geschäfte können nach Geschäftsarten zusammengefasst werden, sofern die getrennte Angabe für die Beurteilung der Auswirkungen auf die Finanzlage nicht notwendig ist;

Erleichterungen

Von der Angabepflicht des § 285 Nr. 21 HGB zu Geschäften mit Nahestehenden sind kleine Gesellschaften nach § 288 Abs. 1 Nr. 1 HGB ausgenommen.

Nach § 288 Abs. 2 Satz 3 HGB können mittelgroße Gesellschaften die Berichterstattung über Geschäfte mit Nahestehenden auf solche (wesentlichen) Geschäfte beschränken, die entweder direkt oder indirekt mit einem Gesellschafter, Unternehmen, an denen die Gesellschaft selbst eine Beteiligung hält, oder Mitgliedern des Geschäftsführungs-, Aufsichts- oder Verwaltungsorgans abgeschlossen wurden. Nach dem Gesetzeswortlaut bezieht sich die eingeschränkte Berichtspflicht nur auf solche (nahestehenden) Gesellschafter, die an der berichtenden Gesellschaft unmittelbar Anteile halten, und auch nur auf unmittelbare (nahestehende) Beteiligungsunternehmen i. S. d. § 271 Abs. 1 HGB der berichtenden Gesellschaft.

Ein direktes Geschäft liegt vor, wenn der Gesellschafter, das Beteiligungsunternehmen, das Organmitglied oder eine für deren Rechnung handelnde Person ein unmittelbarer Vertragspartner der berichtenden Gesellschaft ist. Indirekt ist ein Geschäft, wenn der Vertragspartner der berichtenden Gesellschaft eine Gesellschaft ist, bei der der Gesellschafter, das Beteiligungsunternehmen bzw. das Organmitglied selbst wiederum Gesellschafter im vorstehenden Sinne ist.

Eine Angabe über die Inanspruchnahme der Erleichterungsregelung des § 288 Abs. 2 Satz 3 HGB wird seitens des Gesetzes nicht gefordert.

Kategorisierung und Vorjahresangabe

Die Berichtspflicht, die die Geschäfte mit Nahestehenden betrifft, ist eine originäre Pflichtangabe, die ausdrücklich für den Anhang vorgesehen ist. Deshalb sind keine Vergleichsinformationen für die vorangegangene Berichtsperiode anzugeben.

Inhaltliche Abgrenzung der Berichtspflicht

Angabepflichtige Geschäfte

§ 285 Nr. 21 HGB verlangt im Anhang zumindest Angaben über wesentliche Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen, die nicht zu marktüblichen Bedingungen zustande gekommen sind.

Durch die Verwendung des Worts „zumindest” soll es der berichtenden Gesellschaft freigestellt werden, optional nur über die (wesentlichen) marktunüblichen Geschäfte oder über alle Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen zu berichten. Zwar stellt der Gesetzgeber nicht ausdrücklich die Forderung, dass bei einer vollumfänglichen Berichterstattung auf die Marktunüblichkeit von Geschäften hinzuweisen ist. Mit Blick auf die beschriebene Wahlmöglichkeit dürfte eine sachgerechte Information indes mindestens erfordern, dass darzulegen ist, wie das Wahlrecht ausgeübt wurde bzw. auf welchen Umfang an Geschäften sich die Angaben beziehen. Falls alle Geschäfte mit Nahestehenden angegeben werden, sieht das Gesetz keine Aufschlüsselung in marktübliche und marktunübliche Geschäfte vor. Die Wesentlichkeit ist für die einzelnen Geschäfte oder Geschäftsarten zu beurteilen; eine kompensatorische Betrachtung der Auswirkungen gegenläufiger Geschäfte ist in diesem Zusammenhang unzulässig.

Aus dem vorstehend beschriebenen Kontext ist zu folgern, dass auf eine Angabe der Geschäfte mit Nahestehenden gänzlich verzichtet werden kann, wenn in Bezug auf die Berichtsperiode keine (wesentlichen) marktunüblichen Geschäfte vorliegen. Eines Negativvermerks bedarf es insoweit zwar nicht, jedoch spricht – wie in den folgenden Praxisbeispielen – auch nichts gegen einen freiwilligen Hinweis, dass Geschäfte mit Nahestehenden nur zu marktüblichen Konditionen erfolgt sind (ggf. unter Verweis auf Wesentlichkeitsaspekte).

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Praxisbeispiel

Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen

Die Zahoransky AG finanziert sich zu wesentlichen Teilen durch Aktionärsdarlehen. Diese Finanzierungsform ist für eine Aktiengesellschaft grundsätzlich nicht üblich. Die Aktionärsdarlehen resultieren zu wesentlichen Teilen aus der Umwandlung der damaligen Anton Zahoransky GmbH & Co. KG in die Zahoransky AG. Die ungesicherten Aktionärsdarlehen sind grundsätzlich verfügungsbeschränkt und werden somit langfristig gewährt. Die Verzinsung erfolgt mit Zinssätzen von 6 % p. a. Es wurden keine Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen zu marktunüblichen Bedingungen durchgeführt.

Zahoransky AG, Todtnau, Jahresabschluss zum 31.12.2014

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Praxisbei...

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